Vui lòng đọc kỹ Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này. Bằng việc đăng ký hoặc gửi yêu cầu đăng ký làm SME trên Nền Tảng Giao Dịch, Quý Khách đồng ý chịu sự ràng buộc bởi Điều Khoản Sử Dụng của website này và Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này. Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này sẽ áp dụng bất kể cách thức mà Quý Khách truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch.
Chúng tôi có thể sửa đổi Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này tùy từng thời điểm và sẽ đăng tải phiên bản sửa đổi lên website này, và phiên bản sửa đổi sẽ có hiệu lực ngay khi được đăng tải lên website hoặc có hiệu lực vào một ngày khác được ấn định theo đó. Quý Khách đồng ý rằng chúng tôi không có nghĩa vụ phải thông báo riêng cho từng Quý Khách về bất kỳ sự sửa đổi nào nêu trên. Việc Quý Khách tiếp tục truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch hoặc có bất kỳ giao dịch nào liên quan đến Tài Khoản của Quý Khách (bao gồm bất kỳ khoản thanh toán hoặc khoản tiền nào ghi nợ vào hoặc thông qua Tài Khoản của Quý Khách và sự hiện hữu của bất kỳ Khoản Đầu Tư nào đang có mà Quý Khách nhận được), sau khi phiên bản sửa đổi của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME có hiệu lực, sẽ xác lập thành chấp thuận vô điều kiện của Quý Khách đối với phiên bản sửa đổi Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, trừ khi trước đó chúng tôi được Quý Khách thông báo điều ngược lại hoặc không trễ hơn [ba (03) ngày] kể từ ngày đăng tải phiên bản sửa đổi Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME.

1. ĐỊNH NGHĨA

  1. Trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, các thuật ngữ được định nghĩa trong Điều Khoản Sử Dụng sẽ có cùng ý nghĩa khi được sử dụng trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, và ngoài ra, các thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa tương ứng như sau:
    • Tài Khoản có nghĩa là một tài khoản được Validus cấp cho một SME để truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch và Dịch Vụ;
    • Ngân Hàng Mở Tài Khoản có nghĩa là [tên của Ngân Hàng tại Việt Nam] hoặc ngân hàng hoặc tổ chức tài chính khác do Validus chỉ định và/hoặc thông qua Đại Lý Tài Khoản Trung Gian tùy từng thời điểm;
    • Phí Thường Niên có nghĩa là phí mà một SME phải thanh toán cho Validus hằng năm, được quy định tại Biểu Phí SME;
    • Ngày Làm Việc có nghĩa là ngày (ngoại trừ Thứ Bảy, Chủ Nhật hoặc ngày nghỉ lễ được công bố) mà vào ngày đó các ngân hàng thương mại mở cửa hoạt động kinh doanh tại Việt Nam;
    • Khoản Nợ có nghĩa là mọi khoản tiền nợ của SME theo các Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia;
    • Vi Phạm có nghĩa là một Sự Kiện Vi Phạm hoặc bất kỳ sự kiện hoặc trường hợp nào được quy định tại Điều 17 (Sự Kiện Vi Phạm) mà (khi kết thúc một thời hạn được nêu (nếu có), hoặc bằng việc gửi thông báo, việc đưa ra một xác định theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch hay kết hợp nào các văn bản trên) được xem là một Sự Kiện Vi Phạm;
    • Tài Khoản Chỉ Định có nghĩa là tài khoản ngân hàng được SME xác định trong Thông Tin Đăng Ký của mình hoặc được cập nhật bởi SME tùy từng thời điểm thông qua Nền Tảng Giao Dịch cho Tài Khoản của mình, với điều kiện là việc cập nhật thông tin về tài khoản ngân hàng sẽ chỉ có hiệu lực sau bảy Ngày Làm Việc kể từ khi Validus chấp nhận cập nhật đó;
    • Tài Khoản Trung Gian có nghĩa là một tài khoản trung gian được duy trì tại Ngân Hàng Mở Tài Khoản, được Đại Lý Tài Khoản Trung Gian mở, sở hữu và quản lý dưới tên là “Tài Khoản Trung Gian Nhà Đầu Tư Validus” mà Validus thông báo cho SME tùy từng thời điểm;
    • Đại Lý Tài Khoản Trung Gian có nghĩa là [tên của Đại Lý Tài Khoản Trung Gian], hoặc nhà cung cấp dịch vụ khác cung ứng các dịch vụ tương tự và được Validus lựa chọn tùy từng thời điểm;
    • Sự Kiện Vi Phạm có nghĩa như được nêu tại Điều 17;
    • Hồ Sơ Đăng Ký có nghĩa như được nêu tại Điều 5.1;
    • Phí Thẩm Định Hồ Sơ có nghĩa là khoản phí mà SME phải trả cho Validus cho việc xử lý Hồ Sơ Đăng Ký, được quy định tại Biểu Phí SME;
    • Đơn Đăng Ký Vay có nghĩa là một Tài Liệu Giao Dịch theo Hồ Sơ Đăng Ký của SME, được đăng tải trên Nền Tảng Giao Dịch để các Nhà Đầu Tư có thể đầu tư Khoản Vay Yêu Cầu cho một SME xác định theo các điều khoản và điều kiện của các Tài Liệu Giao Dịch liên quan;
    • Khoản Nợ Tài Chính có nghĩa là bất kỳ khoản nợ nào đối với hoặc liên quan đến:
      • các khoản tiền vay;
      • bất kỳ khoản tiền nào được huy động bằng việc chấp nhận theo bất kỳ hình thức tín dụng chấp nhận nào hoặc hình thức phi vật chất tương đương;
      • bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ tín dụng mua kỳ phiếu nào hoặc phát hành trái phiếu, kỳ phiếu, giấy nợ, cổ phiếu vay nợ hoặc bất kỳ công cụ tương tự nào;
      • theo nguyên tắc GAAP phiên bản áp dụng mới nhất, được coi là một nghĩa vụ thanh toán ghi trong bảng cân đối kế toán;
      • các khoản phải thu được bán hoặc được chiết khấu (ngoài các khoản phải thu trong phạm vi được bán trên cơ sở không truy đòi);
      • bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ giao dịch nào khác (kể cả bất kỳ hợp đồng mua bán kỳ hạn nào) thuộc loại không được đề cập trong bất kỳ đoạn nào khác của định nghĩa này có tác động thương mại như là một khoản vay;
      • bất kỳ giao dịch phái sinh nào được ký kết liên quan đến việc bảo vệ đối với hoặc hưởng lợi từ biến động tỷ giá hoặc giá (và, khi tính giá trị của bất kỳ giao dịch phái sinh nào, chỉ giá trị hạch toán theo giá thị trường (hoặc, nếu có số tiền thực tế đến hạn do việc chấm dứt hoặc kết thúc giao dịch phái sinh hay khoản tiền đó) mới được tính đến);
      • bất kỳ nghĩa vụ bảo đảm đối ứng nào liên quan đến bảo lãnh, bồi hoàn, trái phiếu, thư tín dụng dự phòng hoặc thư tín dụng chứng từ hoặc bất kỳ công cụ nào khác do một ngân hàng hoặc tổ chức tài chính phát hành; và
      • số tiền của bất kỳ trách nhiệm có liên quan đến bất kỳ bảo lãnh hoặc bồi hoàn nào đối với bất kỳ mục nào được đề cập tại điểm (i) đến (viii) ở trên.
    • Khoản Giải Ngân có nghĩa là số tiền vay được giải ngân cho SME liên quan đến và theo một Đơn Đăng Ký Vay;
    • Phí Giải Ngân Thành Công có nghĩa là khoản phí mà SME phải trả cho Validus căn cứ vào khoản cho vay thành công của Đơn Đăng Ký Vay của SME theo quy định tại Biểu Phí SME;
    • GAAP có nghĩa là các nguyên tắc kế toán được chấp nhận chung tại Việt Nam;
    • Các Bên Được Bồi Hoàn có nghĩa như được nêu tại Điều 2;
    • Thuế Gián Thu có nghĩa là thuế hàng hóa và dịch vụ, thuế tiêu thụ, thuế giá trị gia tăng hoặc bất kỳ loại thuế nào có tính chất tương tự;
    • Khoản Đầu Tư có nghĩa là hình thức đầu tư hoặc cấp vốn mà Nhà Đầu Tư cung cấp cho một SME có thể được niêm yết trên Nền Tảng Giao Dịch để Nhà Đầu Tư lựa chọn theo từng thời điểm;
    • Cam Kết Đầu Tư có nghĩa là sự chấp thuận của một Nhà Đầu Tư liên quan đến một Đơn Đăng Ký Vay nhằm cấp vốn cho Đơn Đăng Ký Vay đó với số tiền mà Nhà Đầu Tư ấn định trong chấp thuận của mình;
    • Nhà Đầu Tư có nghĩa là bất kỳ cá nhân, công ty, tổ chức, loại hình đầu tư, hiệp hội hoặc bất kỳ loại hình pháp nhân nào khác được thành lập hợp pháp và đã được đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch nhằm mục đích cấp vốn, riêng rẽ hoặc cùng với các Nhà Đầu Tư khác, cho các SME thông qua Nền Tảng Giao Dịch;
    • Tỷ lệ Đầu Tư Tối Thiểu có nghĩa là tỷ lệ phần trăm tối thiểu của Khoản Vay Yêu Cầu được yêu cầu để cấp vốn thành công cho một Đơn Đăng Ký Vay, mà Validus, theo xem xét riêng và độc lập của mình, ấn định liên quan đến từng Đơn Đăng Ký Vay;
    • Nền Tảng Giao Dịch có nghĩa là nền tảng trực tuyến được vận hành bởi Validus nhằm cung cấp Dịch Vụ cho các Nhà Đầu Tư và các SME tại website này hoặc thông qua ứng dụng trên điện thoại di động.
    • Phí Trả Trước có nghĩa là khoản phí mà một SME phải trả cho Validus khi muốn trả trước một Khoản Nợ theo một Tài Liệu Giao Dịch, được quy định tại Biểu Phí SME;
    • Phí Đăng Ký có nghĩa là khoản phí mà bất kỳ chủ thể nào muốn đăng ký làm SME sẽ phải trả cho Validus, được quy định tại Biểu Phí SME;
    • Thông Tin Đăng Ký có nghĩa là các thông tin và/hoặc các tài liệu do Validus yêu cầu tùy từng thời điểm và phải được đăng tải lên website này hoặc Nền Tảng Giao Dịch trong quá trình đăng ký (bao gồm các bản sao nghị quyết phê duyệt, bản trích xuất thông tin doanh nghiệp, tài liệu thành lập doanh nghiệp, báo cáo tài chính gần nhất, hộ chiếu hoặc chứng minh thư của giám đốc, văn bản xác nhận địa chỉ, các tài liệu khác xác nhận thông tin khách hàng của Quý Khách mà Validus có thể yêu cầu tùy từng thời điểm);
    • Thời Hạn Nhận Đơn có nghĩa là khoảng thời gian để Tài Liệu Giao Dịch được đăng tải lên Nền Tảng Giao Dịch cho Nhà Đầu Tư nộp Cam Kết Đầu Tư của mình, và sẽ do Validus, theo xem xét riêng và độc lập của mình, xác định dựa trên giao dịch mà các Tài Liệu Giao Dịch có liên quan;
    • Khoản Vay Yêu Cầu có nghĩa là số tiền do Validus ghi nhận trong Đơn Đăng Ký Vay mà SME yêu cầu từ các Nhà Đầu Tư;
    • Lệnh Trừng Phạt có nghĩa là bất kỳ lệnh trừng phạt nào hiện tại và tùy từng thời điểm bị áp đặt bởi Việt Nam, Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu, Liên Hợp Quốc và/hoặc bất kỳ cơ quan hay tổ chức quản lý hoặc giám sát nào;
    • Biện Pháp Bảo Đảm có nghĩa là cầm cố, thế chấp, cầm giữ hoặc các quyền lợi bảo đảm khác nhằm đảm bảo cho nghĩa vụ của bất kỳ người nào hoặc bất kỳ thỏa thuận hoặc thu xếp nào khác có giá trị tương tự;
    • Tài Liệu Bảo Đảm có nghĩa là bất kỳ tài liệu nào nhằm bảo đảm hoặc bảo lãnh cho bất kỳ khoản tiền và nghĩa vụ nào của SME theo Đơn Đăng Ký Vay (được lập liên quan đến SME đó) dưới hình thức và nội dung thỏa mãn yêu cầu của Validus với tư cách là bên đại diện theo ủy quyền của một số Nhà Đầu Tư cụ thể;
    • Dịch Vụ có nghĩa là việc Validus cung cấp một môi trường giao dịch trực tuyến thông qua Nền Tảng Giao Dịch nơi mà các Nhà Đầu Tư và các SME có thể tương tác để cấp và nhận vốn, theo thứ tự, căn cứ vào các điều khoản của Tài Liệu Giao Dịch liên quan, và bao gồm, trong chừng mực mà pháp luật cho phép, các hỗ trợ của Validus cho cả các Nhà Đầu Tư và SME nhằm triển khai công việc theo các thỏa thuận có liên quan, và bất kỳ các bổ sung, điều chỉnh, đình chỉ hoặc chấm dứt nào của các thỏa thuận này, do Validus quy định tùy từng thời điểm;
    • VND có nghĩa là đơn vị tiền tệ hợp pháp của Việt Nam;
    • SME có nghĩa là bất kỳ công ty nào đã được đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này cho mục đích tiếp nhận vốn từ Nhà Đầu Tư thông qua Nền Tảng Giao Dịch;
    • Biểu Phí SME có nghĩa là biểu phí mà Validus thông báo cho các SME thông qua Nền Tảng Giao Dịch hoặc Tài Liệu Giao Dịch hoặc thông tin trao đổi khác tùy từng thời điểm trước khi áp dụng chính thức các khoản phí đó;
    • Thuế có nghĩa là bất kỳ khoản thuế, lệ phí phí, nghĩa vụ hoặc phí khác có tính chất tương tự (bao gồm tiền phạt hoặc lãi phải trả liên quan đến bất kỳ việc không thanh toán hoặc thanh toán trễ đối với bất kỳ khoản tiền nào kể trên);
    • Khấu Trừ Thuế có nghĩa là việc khấu trừ hoặc thu hồi từ một khoản thanh toán theo Tài Liệu Giao Dịch đối với hoặc liên quan đến Thuế;
    • Phí Chấm Dứt có nghĩa là khoản phí mà một SME phải trả cho Validus khi Tài Khoản của SME bị chấm dứt vì bất kỳ lý do gì, được quy định tại Biểu Phí SME;
    • Điều Khoản Sử Dụng có nghĩa là các điều khoản sử dụng liên quan đến việc truy cập trực tuyến vào website này và Nền Tảng Giao Dịch của bất kỳ người nào (một bản sao của Điều Khoản Sử Dụng được đăng tải trên website này), có thể được Validus sửa đổi, bổ sung và/hoặc thay thế và đăng tải lại lên website này tùy từng thời điểm;
    • Tài Liệu Giao Dịch có nghĩa là bất kỳ tài liệu nào mà SME có thể ký kết với Validus hoặc với Nhà Đầu Tư liên quan (bất kể là có thông qua Validus hay không) tùy từng thời điểm, liên quan đến bất kỳ Dịch Vụ nào được cung cấp và bất kỳ việc Đầu Tư nào, bao gồm các Tài Liệu Bảo Đảm.
    • Validus có nghĩa là Công ty TNHH Phát triển VGrowth, một công ty được thành lập hợp pháp tại Việt Nam, là chủ sở hữu của Nền Tảng Giao Dịch và là nhà cung cấp Dịch Vụ.
  2. Trong Các Điều Khoản Và Điều Điện Của Các SME này, trừ khi ngữ cảnh có yêu cầu khác đi:
    • “người” nói đến một cá nhân, một công ty, một pháp nhân hoặc một tổ chức không có tư cách pháp nhân;
    • mọi tham chiếu đến bất kỳ pháp nhân hoặc cá nhân nào, bao gồm, nếu phù hợp, tham chiếu đến các đại lý được ủy quyền, người đại diện, người kế nhiệm hoặc người được chỉ định của pháp nhân hoặc cá nhân đó;
    • một tham chiếu đến “bao gồm” có nghĩa là “bao gồm, nhưng không giới hạn”;
    • các từ số ít bao hàm cả số nhiều và ngược lại; và
    • các từ chỉ một giới tính sẽ bao hàm tất cả các giới tính khác.

2. QUY ĐỊNH CHUNG

Điều Khoản Sử Dụng sẽ phụ thuộc vào Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, cà hai đều có giá trị ràng buộc đối với SME. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa hai văn bản này, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME sẽ có giá trị ưu thắng để giải quyết mâu thuẫn đó. Để tránh hiểu nhầm, mọi quy định khác của Điều Khoản Sử Dụng (trong chừng mực không trái với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME) sẽ tiếp tục ràng buộc các SME.

3. TÀI KHOẢN

  1. Để có thể tiếp cận Dịch Vụ được cung cấp thông qua Nền Tảng Giao Dịch với tư cách là một SME, Quý Khách phải:
    • là một doanh nghiệp được đăng ký hợp lệ với cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, và có một tài khoản ngân hàng ở Việt Nam;
    • không đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch với tư cách là một Nhà Đầu Tư cũng như không có bất kỳ cổ đông hoặc giám đốc nào của Quý Khách đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch với tư cách là các Nhà Đầu Tư;
    • thanh toán Phí Đăng Ký cần thiết;
    • đáp ứng các chính sách và yêu cầu nội bộ khác (bao gồm các đánh giá tín dụng) của Validus và phải được Validus đăng ký thành công trên Nền Tảng Giao Dịch với tư cách là một SME; và
    • không phải là người bị pháp luật áp dụng cấm tham gia vào các giao dịch liên quan đến bất kỳ Khoản Đầu Tư hoặc bất kỳ Dịch Vụ nào được cung cấp thông qua Nền Tảng Giao Dịch.
  2. Là một phần của quy trình đăng ký, Quý Khách cần cung cấp Thông Tin Đăng Ký cho Validus. Theo các hướng dẫn và chính sách nội bộ của mình (bao gồm các đánh giá tín dụng), Validus theo xem xét riêng và độc lập của mình, có quyền quyết việc đăng ký hay không đăng ký Quý Khách trở thành SME. Chúng tôi có thể đình chỉ hoặc áp dụng các hạn chế đối với bất kỳ giao dịch nào trên Tài Khoản của Quý Khách bất cứ lúc nào hoặc từ chối đơn đăng ký của Quý Khách nếu chúng tôi cho là phù hợp để tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý hoặc nghĩa vụ bắt buộc của chúng tôi, hoặc nếu chúng tôi không được cung cấp Thông Tin Đăng Ký cần thiết. Để biết chi tiết về cách chúng tôi sử dụng dữ liệu cá nhân của Quý Khách (bao gồm bất kỳ thông tin nào trong Thông Tin Đăng Ký của Quý Khách), vui lòng đọc chính sách bảo mật của chúng tôi và các điều khoản dưới đây.
  3. Trong trường hợp có bất kỳ thay đổi nào đối với bất kỳ thông tin, tài liệu, kê khai hoặc xác nhận nào mà Quý Khách cung cấp cho Validus, Quý Khách phải nhanh chóng cập nhật các thay đổi này lên Nền Tảng Giao Dịch và thông báo cho Validus.
  4. Quý Khách đồng ý nhận thông báo (thông qua bất kỳ phương tiện nào) từ Validus và các đối tác của Validus, bao gồm các tài liệu tiếp thị như bản tin, cập nhật và khuyến mãi về Dịch Vụ, Nền Tảng Giao Dịch và/hoặc website này. Để tránh hiểu nhầm, Quý Khách có quyền hủy đăng ký hoặc thực hiện theo bất kỳ cách thức phù hợp nào theo quy định của pháp luật để từ chối nhận thông báo bao gồm các tài liệu tiếp thị từ Validus.
  5. Khi nộp đơn đăng ký để trở thành SME, Quý Khách tại đây đảm bảo, cam đoan và cam kết với Validus vào ngày đăng ký và vào từng ngày về sau khi đã là SME rằng:
    • mọi Thông Tin Đăng Ký được Quý Khách đăng tải là đúng, chính xác, hiện hành và đầy đủ;
    • mỗi cá nhân thay mặt cho Quý Khách đã nhận được sự chấp thuận và ủy quyền hợp lệ để đăng ký và truy cập Nền Tảng Giao Dịch, vận hành Tài Khoản và sử dụng Dịch Vụ và ký kết, thực hiện, nếu có, Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm;
    • Quý Khách biết rõ các chức năng và hiểu đầy đủ và có khả năng đánh giá các yếu tố rủi ro trong:
      • cơ chế của Nền Tảng Giao Dịch; và
      • việc sử dụng Dịch Vụ được cung cấp qua Nền Tảng Giao Dịch, bao gồm các Tài Liệu Giao Dịch;
    • Quý Khách có quyền hoặc được ủy quyền để cung cấp Thông Tin Đăng Ký, Quý Khách chịu trách nhiệm độc lập và toàn bộ về Thông Tin Đăng Ký và bất kỳ nội dung nào mà Quý Khách đăng tải lên Nền Tảng Giao Dịch và thừa nhận rằng Validus sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ Thông Tin Đăng Ký nào cũng như bất kỳ nội dung nào khác mà Quý Khách đăng tải lên Nền Tảng Giao Dịch (bao gồm các lỗi, thiếu sót hoặc tổn thất và thiệt hại phát sinh liên quan) và Validus có thể từ chối, xóa bỏ hoặc bỏ qua bất kỳ nội dung nào được Quý Khách tải lên Nền Tảng Giao Dịch mà Validus cho là phù hợp;
    • trước khi tham gia vào bất kỳ giao dịch nào liên quan đến các Dịch Vụ được cung cấp qua Nền Tảng Giao Dịch, Quý Khách sẽ có cơ hội để xem xét và sẽ tiến hành xem xét để chấp thuận các Tài Liệu Giao Dịch và Tài Liệu Bảo Đảm có liên quan và hoàn toàn hiểu các nội dung cũng như các hệ quả pháp lý và tài chính phát sinh theo đó;
    • Quý Khách sẽ không điều chỉnh hoặc phá vỡ các hệ thống thiết lập có liên quan đến Nền Tảng Giao Dịch cũng như không truy cập vào bất kỳ hệ thống nào của chúng tôi hoặc vào các Dịch Vụ của chúng tôi, ngoài việc sử dụng các tính năng được cấp cho Quý Khách và làm theo các hướng dẫn mà chúng tôi cung cấp có liên quan theo đó;
    • Quý Khách đã và sẽ thực hiện mọi biện pháp phòng ngừa hợp lý để đảm bảo rằng mọi dữ liệu được tải lên hoặc gửi lên Nền Tảng Giao Dịch đều không có mã độc (vi-rút máy tính) và bất kỳ thứ gì khác có thể gây nhiễm độc hoặc phá hủy trên bất kỳ phần nào của Nền Tảng Giao Dịch hoặc bất kỳ công nghệ nào khác;
    • việc Quý Khách truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch từ lãnh thổ nơi Quý Khách đang thực hiện quyền truy cập đó sẽ không bị xem là hành vi bất hợp pháp hoặc trái pháp luật;
    • Quý Khách hiện không bị kết án, cũng như không bị điều tra hay thẩm vấn nào liên quan tới, hoạt động rửa tiền, hành vi phạm tội hoặc các hoạt động phải chịu chế tài; và
    • Quý Khách tại đây đồng ý tuân thủ nghiêm ngặt Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, các Tài Liệu Giao Dịch có liên quan và pháp luật áp dụng của Việt Nam.

4. TRUY CẬP VÀ SỬ DỤNG NỀN TẢNG GIAO DỊCH

  1. Khi Validus chấp thuận đăng ký cho Quý Khách trở thành SME, Quý Khách sẽ được cung cấp tên người dùng, mật khẩu và các câu hỏi bảo mật mà Quý Khách buộc phải trả lời. Tài Khoản là của riêng Quý Khách và không được chuyển nhượng
  2. Tên người dùng, mật khẩu và câu trả lời cho các câu hỏi bảo mật của Quý Khách là cách chúng tôi xác định Quý Khách và vì vậy Quý Khách phải giữ chúng bảo mật mọi lúc. Quý Khách phải chịu trách nhiệm cho tất cả thông tin và hoạt động trên Nền Tảng Giao Dịch thực hiện bởi bất kỳ ai sử dụng tên người dùng và mật khẩu của Quý Khách cho dù Quý Khách có cho phép hay không.
  3. Việc truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch từ các lãnh thổ mà nội dung của việc truy cập là bất hợp pháp hoặc trái pháp luật đều bị cấm. Nếu Quý Khách chọn truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch từ nơi khác ngoài Việt Nam, Quý Khách tự mình chủ động truy cập và sẽ phải chịu trách nhiệm tuân thủ luật pháp địa phương của lãnh thổ nơi mình tiến hành việc truy cập.
  4. Validus bảo lưu quyền từ chối thực hiện theo chỉ thị của Quý Khách hoặc từ chối cung cấp Dịch Vụ nếu chúng tôi nghi ngờ rằng người đăng nhập vào Tài Khoản của Quý Khách không phải là Quý Khách hoặc nếu chúng tôi nghi ngờ có tồn tại hoạt động bất hợp pháp hoặc lừa đảo hoặc sử dụng trái phép. Tuy nhiên, Validus không có nghĩa vụ và có thể không có khả năng phát hiện ra việc sử dụng trái phép, bất hợp pháp hoặc gian lận Tài Khoản của Quý Khách.
  5. Khi Quý Khách đăng tải nội dung lên Nền Tảng Giao Dịch hoặc gửi bất kỳ tài liệu nào cho chúng tôi liên quan tới Tài Khoản của Quý Khách (thông qua bất kỳ phương tiện và bất kỳ hình thức nào), Quý Khách đồng ý tự nguyện cấp phép cho chúng tôi quyền độc quyền trên toàn cầu, miễn phí, vĩnh viễn, được quyền sử dụng không hủy ngang, sao chép, phân phối, xuất bản, tái tạo, tiết lộ, tạo ra các tác phẩm phái sinh từ, cắt giảm và truyền tải những nội dung này bằng bất kỳ cách thức nào thông qua bất kỳ phương tiện nào, mọi nơi trên thế giới, phục vụ cho mục đích kinh doanh của chúng tôi (bao gồm mục đích quảng cáo và xúc tiến), mà không có bất kỳ hạn chế nào (bao gồm việc bảo mật hoặc bất kỳ khoản bồi thường nào cho Quý Khách), phụ thuộc vào chính sách bảo mật của chúng tôi và pháp luật áp dụng của Việt Nam. Validus cũng có thể xóa bỏ những nội dung này vào bất cứ lúc nào theo xem xét riêng của Validus.
  6. Validus sẽ thực hiện các biện pháp phòng ngừa hợp lý để đảm bảo rằng các hệ thống của mình được an toàn. Tuy nhiên, thông tin truyền qua Nền Tảng Giao Dịch hoặc các hệ thống của nó sẽ đi qua các mạng viễn thông công cộng. Validus không chịu trách nhiệm nếu các thông báo được gửi qua Nền Tảng Giao Dịch hoặc bất kỳ hệ thống nào của nó bị chặn bởi bên thứ ba hoặc gửi sai hay không được gửi.
  7. Quý Khách có thể quản lý Tài Khoản và các khoản vay của mình trên Nền Tảng Giao Dịch. Validus không cung cấp báo cáo giấy về Tài Khoản của Quý Khách hoặc truy lục các giao dịch của Quý Khách trên Nền Tảng Giao Dịch
  8. Quý Khách hằng năm phải thanh toán cho Validus một khoản Phí Thường Niên, nếu áp dụng, để Validus đảm bảo duy trì Tài Khoản của Quý Khách.

5. ĐĂNG KÝ VAY THÔNG QUA NỀN TẢNG GIAO DỊCH VÀ CÁC QUY TRÌNH KHÁC

  1. Sau khi đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch, SME có quyền nộp một bộ hồ sơ cho Validus thông qua Nền Tảng Giao Dịch để Đơn Đăng Ký Vay của mình được đăng tải lên Nền Tảng Giao Dịch, theo quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này (“Hồ Sơ Đăng Ký“). Mỗi Đơn Đăng Ký Vay phải được lập theo mẫu do Validus quy định thông qua Nền Tảng Giao Dịch hoặc phương thức khác. SME phải cung cấp các tài liệu và thông tin trong Hồ Sơ Đăng Ký để Validus đánh giá về lịch sử pháp lý, lịch sử hoạt động và lịch sử tín dụng, bao gồm tính phù hợp của Hồ Sơ Đăng Ký, cho mu6c đích của Đơn Đăng Ký Vay. Validus có thể yêu cầu cung cấp thêm các tài liệu hoặc thông tin nếu bất kỳ tài liệu hoặc thông tin nào trong Hồ Sơ Đăng Ký là không đầy đủ hoặc không đáp ứng các yêu cầu của Validus.
  2. Sự chấp nhận của Nền Tảng Giao Dịch đối với một Hồ Sơ Đăng Ký không tạo lập bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào của Validus đối với việc xử lý hoặc hoàn thiện Hồ Sơ Đăng Ký. Validus không có nghĩa vụ phải xem xét hay cân nhắc bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký nào cho tới khi Validus nhận được Phí Thẩm Định Hồ Sơ nếu được áp dụng.
  3. Khi một Hồ Sơ Đăng Ký được Validus phê duyệt, Validus sẽ đăng tải Đơn Đăng Ký Vay liên quan đến Hồ Sơ Đăng Ký đó lên Nền Tảng Giao Dịch. Mỗi Đơn Đăng Ký Vay sẽ được xem như một giao kết đề nghị của SME căn cứ theo Hồ Sơ Đăng Ký và SME đồng ý chịu sự ràng buộc không hủy ngang bởi các điều khoản tại Đơn Đăng Ký Vay đó. Trước hoặc cùng lúc với thời điểm Đơn Đăng Ký Vay được đăng tải lên Nền Tảng Giao Dịch, SME phải ký kết (và đảm bảo bên bảo đảm liên quan cũng ký kết) các Tài Liệu Giao Dịch (bao gồm cả Tài Liệu Bảo Đảm) liên quan với Đơn Đăng Ký Vay. Để tránh hiểu nhầm, Validus có thể không đăng tải Đơn Đăng Ký Vay cho tới khi Validus nhận được từ SME toàn bộ các Tài Liệu Giao Dịch đáp ứng yêu cầu của Validus.
  4. Bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký nào làm cơ sở để một Đơn Đăng Ký Vay được đăng tải trên Nền Tảng Giao Dịch sẽ không thể bị hủy ngang bởi SME có liên quan, tuy nhiên bất kỳ Đơn Đăng Ký Vay nào, tại bất kỳ thời điểm nào trong Thời Hạn Nhận Đơn, cũng có thể bị Validus, theo xem xét riêng và độc lập của mình, thu hồi hoặc chấm dứt mà không cần đưa ra lý do, trừ phi được yêu cầu bởi cơ quan có thẩm quyền hoặc bởi pháp luật áp dụng.
  5. Để tránh hiểu nhầm, các SME xác nhận và đồng ý rằng Validus có quyền, theo xem xét riêng và độc lập của mình, quyết định (và những quyết định này, sau khi được thông báo cho SME thông qua Nền Tảng Giao Dịch, sẽ là quyết định cuối cùng và có giá trị ràng buộc đối với SME) việc các Nhà Đầu Tư nào sẽ được cùng tham gia cấp vốn cho Đơn Đăng Ký Vay của SME.
  6. Với điều kiện là:
    • không có Sự Kiện Vi Phạm xảy ra; và
    • các Nhà Đầu Tư đã cấp vốn thành công và vốn cho vay này không thấp hơn Tỷ Lệ Đầu Tư Tối Thiểu của Đơn Đăng Ký Vay đó,
  7. Validus sẽ thông báo cho SME biết về Cam Kết Đầu Tư của các Nhà Đầu Tư đó, và hỗ trợ Nhà Đầu Tư chuyển Khoản Giải Ngân theo Đơn Đăng Ký Vay, sau khi đã trừ đi Phí Giải Ngân Thành Công, vào Tài Khoản Chỉ Định của SME. SME được coi là đã nhận được các khoản cho vay đó ngay khi việc chuyển khoản được thực hiện.
  8. SME phải sử dụng toàn bộ các khoản tiền mà mình nhận được theo các Tài Liệu Giao Dịch để làm vốn lưu động và phát triển hoạt động kinh doanh của mình. Validus không có trách nhiệm giám sát hay thẩm tra mục đích sử dụng của các khoản tiền này.
  9. Mỗi Hồ Sơ Đăng Ký sẽ được xem xét một cách độc lập và riêng biệt, việc phê duyệt hoặc cấp vốn cho một Hồ Sơ Đăng Ký không tất yếu có nghĩa là các Hồ Sơ Đăng Ký khác đã lập sẽ được Validus phê duyệt hoặc được các Nhà Đầu Tư đồng ý cấp vốn.

6. HOÀN TRẢ

SME phải hoàn trả bất kỳ khoản tiền nào mà mình còn nợ (bất kể là cho Validus với tư cách là người đại diện được ủy quyền hay hình thức khác) theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME là một bên và được Validus quy định theo từng Tài Liệu Giao Dịch đó.

7. TRẢ TRƯỚC

  1. SME có thể trả trước toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của bất kỳ khoản tiền nào mà mình nợ theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào, phụ thuộc vào:
    • sự chấp thuận trước bằng văn bản của Nhà Đầu Tư có liên quan hoặc của Validus nếu được Nhà Đầu Tư đó đồng ý hoặc ủy quyền;
    • Phí Trả Trước đã được thanh toán; và
    • các điều khoản của Tài Liệu Giao Dịch đó.
  2. Để tránh nhầm lẫn, các SME hiểu rằng Phí Trả Trước phải được thanh toán để bồi thường/bồi hoàn cho Validus đối với các thiệt hại của Validus, bao gồm nhưng không giới hạn ở các tổn thất liên quan đến các khoản phí hợp pháp mà Nhà Đầu Tư phải trả theo tỷ lệ phần trăm của các khoản thanh toán lãi suất tương ứng cũng như lợi nhuận trực tiếp mà Validus đáng lẽ sẽ nhận được trong trường hợp không xảy ra việc trả trước các khoản nợ của SME theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào.

8. LÃI SUẤT

SME phải thanh toán lãi suất cho khoản vay nhận được theo quy định của từng Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia.

9. QUẢN LÝ VÀ TÀI LIỆU GIAO DỊCH

  1. Quyền và nhận định của Validus
    • Validus có thể dựa vào:
      • bất kỳ cam kết, thông báo hoặc tài liệu nào mà Validus cho là thật, chính xác và được ủy quyền hợp lệ; và
      • bất kỳ tuyên bố nào được đưa ra bởi người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền, giám đốc được chỉ định hợp pháp của một pháp nhân đã được thành lập theo điều lệ, người ký kết được uỷ quyền hoặc nhân viên được ủy quyền của bất kỳ người nào liên quan đến bất kỳ vấn đề nào mà hợp lý khi cho rằng người này nhận biết hoặc có thẩm quyền để xác nhận hoặc chỉ thị.
    • có thể giả sử rằng không có Sự Kiện Vi Phạm hoặc bất kỳ sự kiện nào khác quy định tại bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào đã xảy ra theo Tài Liệu Giao Dịch đó (trừ khi Validus trên thực tế đã biết về Sự Kiện Vi Phạm đó hoặc sự kiện khác).
    • Validus có thể giao việc duy trì và vận hành Tài Khoản Trung Gian và việc xử lý bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến Đơn Đăng Ký Vay hoặc Tài Liệu Giao Dịch cho một Đại Lý Tài Khoản Trung Gian, với sự chấp thuận bắt buộc từ SME, nếu có, được xem là đã được xác lập hợp lệ.
    • Validus có thể (nhưng không có nghĩa vụ, trừ khi được quy định rõ ràng trong các Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm) thực hiện các quyền hạn và trách nhiệm của mình theo các Tài Liệu Giao Dịch mà Validus, theo xem xét của mình, cho là phù hợp với quy định của pháp luật áp dụng.
    • Bất kể các quy định nào khác trong bất kỳ tài liệu nào có quy định ngược lại, Validus cũng không có nghĩa vụ phải làm hoặc không làm bất kỳ việc gì nếu Validus thấy hợp lý khi cho rằng việc đó sẽ hoặc có thể tạo thành một vi phạm đối với pháp luật, quy định, nghĩa vụ của mình, các nghĩa vụ được ủy thác hoặc nghĩa vụ bảo mật của Validus với bất kỳ ai.
  2. Thu hồi và Cấp lại
    • Trường hợp một khoản tiền sẽ được thanh toán cho Validus để chuyển cho SME, Validus không có nghĩa vụ phải thanh toán khoản tiền đó cho SME đến khi nào Validus thỏa mãn rằng Validus đã thực sự nhận được khoản tiền đó.
    • Nếu Validus, theo yêu cầu của bất kỳ SME nào, chi trả một khoản tiền cho SME đó và khi chứng minh được là Validus vẫn chưa thực sự nhận được khoản tiền đó, thì SME mà đã nhận được khoản tiền đó (hoặc các khoản thu được từ các hợp đồng trao đổi có liên quan) từ Validus sẽ phải hoàn lại khoản tiền đó cho Validus theo yêu cầu cùng với tiền lãi tính trên số tiền đó, tính từ ngày thanh toán đến ngày Validus nhận lại được tiền, với mức do Validus tính toán để có thể thể hiện các chi phí mà Validus đã chịu do bởi thực hiện chi trả khoản thanh toán đó.
  3. Thanh toán từng phần
    • Nếu Validus nhận được một khoản thanh toán mà khoản thanh toán này không đủ để quyết toán tất cả số tiền đến hạn và phải trả bởi SME, bên bảo đảm hoặc bên nợ theo Tài Liệu Giao Dịch, Validus sẽ sử dụng khoản thanh toán đó theo thứ tự sau:
      • trước tiên, thanh toán theo tỷ lệ bất kỳ khoản tiền chưa thanh toán nào còn nợ đối với Validus (hoặc các đại lý của Validus);
      • thứ hai, thanh toán theo tỷ lệ cho các Nhà Đầu Tư bất kỳ khoản tiền gốc nào đến hạn nhưng chưa được thanh toán theo Tài Liệu Giao Dịch mà các Nhà Đầu Tư đó là bên tham gia; và
      • thứ ba, thanh toán theo tỷ lệ cho các Nhà Đầu Tư bất kỳ khoản lãi hoặc phí cộng dồn nào chưa được thanh toán theo Tài Liệu Giao Dịch mà các Nhà Đầu Tư đó là bên tham gia.
  4. Không cấn trừ bởi SME và Bên Bảo Đảm
    • Trong chừng mực tối đa được pháp luật áp dụng cho phép, SME hoặc bên bảo đảm tại đây tự nguyện đồng ý rằng, tất cả các khoản thanh toán được thực hiện bởi SME hoặc bên bảo đảm theo Tài Liệu Giao Dịch sẽ được tính và được thanh toán mà không bị (và không có bất kỳ khoản khấu trừ nào) cấn trừ hoặc yêu cầu thanh toán ngược lại.
  5. Ngày Làm Việc
    • Mọi khoản thanh toán đến hạn nào theo các Tài Liệu Giao Dịch được thực hiện vào ngày không phải là Ngày Làm Việc thì sẽ được thực hiện vào Ngày Làm Việc tiếp theo trong cùng tháng dương lịch (nếu nằm trong cùng một tháng) hoặc Ngày Làm Việc trước đó (nếu không nằm trong cùng một tháng).
    • Trong khoảng thời gian gia hạn của ngày đến hạn thanh toán của bất kỳ Khoản Nợ nào theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, tiền lãi sẽ được thanh toán dựa trên khoản vay gốc hoặc dựa trên số tiền chưa thanh toán theo mức lãi suất phải trả vào ngày đến hạn ban đầu, bao gồm mọi khoản lãi vi phạm được áp dụng.
  6. Tiền tệ giao dịch
    • Phụ thuộc vào các điểm (b) và (c) bên dưới, VND là đồng tiền sử dụng trong kế toán và thanh toán cho bất kỳ khoản tiền nào đến hạn và phải trả bởi SME theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia.
    • Mỗi khoản thanh toán đối với các chi phí, phí tổn hoặc Thuế sẽ được thực hiện bằng đơn vị tiền tệ mà các chi phí, phí tổn hoặc Thuế đó phải chịu.
    • Bất kỳ khoản tiền nào được quy định là phải được thanh toán bằng đơn vị tiền tệ khác không phải VND thì sẽ phải được thanh toán bằng đơn vị tiền tệ đó.
  7. Quy tắc tính ngày
    • Bất kỳ tiền lãi, tiền hoa hồng hoặc phí nào tích lũy theo một Tài Liệu Giao Dịch sẽ được tính là tích lũy từ ngày này sang ngày khác và được tính trên cơ sở số ngày thực tế trôi qua và một năm tương đương 365 ngày hoặc, trong trường hợp có sự khác biệt với thông lệ áp dụng tại quốc gia nơi SME được thành lập, thì sẽ tuân theo thông lệ thị trường.
  8. Bảo đảm bổ sung
    • SME phải nhanh chóng thực hiện bất kỳ điều nào theo những yêu cầu hợp lý của Validus:
      • để bảo vệ hoặc hoàn thiện bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia hoặc tính ưu tiên của bất kỳ Tài Liệu Bảo Đảm nào mà SME là một bên tham gia;
      • để tạo điều kiện cho việc xử lý bất kỳ tài sản được bảo đảm hoặc sẽ được bảo đảm theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME là một bên tham gia hoặc thực hiện bất kỳ quyền nào được trao cho Validus hoặc bất kỳ người quản lý tài sản, người được ủy quyền hoặc đại lý nào của Validus theo quy định của các điều khoản nêu tại Tài Liệu Bảo Đảm đó;
      • để trao cho Validus bất kỳ bất động sản và tài sản nào của SME đó tại bất kỳ lãnh thổ nào bên ngoài Việt Nam mà tương đương hoặc tương tựvới biện pháp bảo đảm dự định được trao bởi hoặc theo bất kỳ Tài Liệu Bảo Đảm nào,
    • bao gồm cả việc ký quỹ, với Validus đóng vai trò là bên đại diện được ủy quyền của các Nhà Đầu Tư, tất cả các chứng thư sở hữu, thỏa thuận, hợp đồng thuê và các tài liệu liên quan đến bất kỳ tài sản nào được bảo đảm theo các Tài Liệu Bảo Đảm, hay việc thực hiện bất kỳ việc chuyển giao, chuyển nhượng, thế chấp hoặc bảo đảm nào của bất kỳ tài sản nào được bảo đảm hoặc sẽ được bảo đảm theo Tài Liệu Giao Dịch (bất kể cho Validus hay cho những người được chỉ định của Validus hay đối tượng khác), thực hiện các đăng ký và ban hành các thông báo, yêu cầu hoặc hướng dẫn.
    • SME cũng phải ký kết giấy ủy quyền (dưới hình thức và theo nội dung thỏa mãn yêu cầu của Validus) nhằm trao quyền cho Validus để thực hiện bất kỳ điều nào nêu trên nhân danh SME và theo quy định của pháp luật áp dụng.
  9. Tính toán và Chứng nhận

    Liên quan đến bất kỳ khoản tiền nào đến hạn và còn nợ theo Tài Liệu Giao Dịch, hoặc thủ tục tố tụng hoặc thủ tục trọng tài nào phát sinh từ hoặc có liên quan theo đó, bút toán được nhập trong sổ kế toán, sổ cái hoặc sổ sách (dưới bất kỳ phương tiện hoặc hình thức nào) được Validus lưu trữ sẽ là những chứng cứ xác đáng đầy đủ của các vấn đề mà nó liên quan đến. Bất kỳ chứng nhận hoặc xác định nào của Validus về một tỷ lệ hoặc một khoản tiền theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch, trong trường hợp không có sai sót rõ ràng, sẽ là bằng chứng quyết định đối với các vấn đề mà nó liên quan đến.

10. VÔ HIỆU TỪNG PHẦN

Nếu, tại bất cứ lúc nào, bất kỳ điều khoản nào của một Tài Liệu Giao Dịch bị hoặc trở nên bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thi hành được ở bất kỳ khía cạnh nào theo pháp luật của bất kỳ quyền tài phán nào, thì tính hợp pháp, tính hiệu lực hoặc khả năng thi hành của các điều khoản còn lại cũng như tính hợp pháp, tính hiệu lực hoặc khả năng thi hành của các điều khoản này theo quy định pháp luật của bất kỳ quyền tài phán nào khác sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm theo bất kỳ cách nào.

11. BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC VÀ TỪ BỎ

Việc không thực hiện, hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bởi Validus, bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo một Tài Liệu Giao Dịch, sẽ không được hiểu là một sự từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục theo quy định tại các Tài Liệu Giao Dịch. Việc từ bỏ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào theo Tài Liệu Giao Dịch thực hiện bởi Validus sẽ không có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản. Việc thực hiện toàn bộ hoặc một phần của bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào cũng sẽ không ngăn cản việc thực hiện bổ sung hoặc thực hiện các quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác. Các quyền và biện pháp khắc phục nêu tại từng Tài Liệu Giao Dịch sẽ được tích lũy và không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào mà pháp luật cho phép.

12. QUYỀN TIẾT LỘ CỦA VALIDUS

SME đồng ý, không hủy ngang, việc tiết lộ bởi Validus, các cán bộ, nhân viên và đại lý của Validus, bằng bất kỳ cách nào, bất kỳ thông tin nào liên quan đến SME bao gồm nhưng không giới hạn ở các thông tin chi tiết của các khoản vay, biện pháp bảo đảm, đánh giá tín dụng bao gồm mọi dữ liệu cá nhân của bất kỳ cá nhân nào được gửi bởi SME cho (i) các đại diện và công ty liên kết của Validus, các trung tâm kiểm tra và xử lý tài liệu và các văn phòng chi nhánh thuộc bất kỳ quyền tài phán nào, (ii) các cơ quan pháp luật, tòa án hoặc cơ quan giám sát, bao gồm cơ quan tài chính thuộc bất kỳ quyền tài phán nào, (iii) người thế quyền trong tương lai của Validus, bất kỳ Nhà Đầu Tư hoặc bất kỳ người tham gia nào khác đối với các quyền và/hoặc nghĩa vụ của Validus liên quan đến các Tài Liệu Giao Dịch, (iv) các công ty bảo hiểm mà phạm vi bảo hiểm áp dụng có liên quan đến Tài Liệu Giao Dịch đó, và (v) các công ty hoặc tổ chức mà SME có mối quan hệ thương mại với (bao gồm các bên có khoản nợ ghi trên hóa đơn cần phải thanh toán cho SME). SME tại đây cam kết rằng, dữ liệu cá nhân của các cá nhân đó được thu thập một cách hợp pháp bởi SME và các cá nhân đó nhận thức rõ việc tiết lộ các dữ liệu cá nhân này cho Validus để thực hiện các mục đích hợp pháp của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc theo yêu cầu của các Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm.

13. CHI PHÍ

  1. Bất kỳ khoản phí, lệ phí hoặc chi phí nào mà Validus gánh chịu liên quan đến việc tạo lập, thực hiện, đăng ký hoặc đáp ứng một biện pháp bảo đảm được xác lập theo Tài Liệu Bảo Đảm, Tài Liệu Giao Dịch (bao gồm cả việc giải ngân hoặc chuyển các Khoản Giải Ngân) sẽ phải được SME chi trả, và SME phải, theo yêu cầu của Validus, thanh toán cho Validus số tiền của các khoản phí, lệ phí hoặc chi phí mà Validus xác định (bất kể được nêu trong Biểu Phí SME hay không).
  2. Liên quan đến các Đơn Đăng Ký Vay, Hồ Sơ Đăng Ký và Tài Liệu Giao Dịch cụ thể (bao gồm việc đăng ký, thực thi của các tài liệu này), các SME tại đây đồng ý rằng Validus có thể thuê, dựa vào tư vấn hoặc dịch vụ của các luật sư, kế toán viên hoặc các chuyên gia khác nếu Validus cho rằng cần thận trọng để thực hiện. Chi phí của bất kỳ việc thuê, tư vấn hoặc sử dụng dịch vụ này, bằng thông báo trước cho SME, sẽ do SME gánh chịu trong phạm vi mà những vấn đề đó có liên quan đến SME.
  3. Trong trường hợp SME nợ Validus một khoản tiền theo các Tài Liệu Giao Dịch, Validus và Đại Lý Tài Khoản Trung Gian có quyền, mà không cần thông báo thêm hoặc tham khảo ý kiến của SME, khấu trừ từ bất kỳ khoản tiền nào mà SME đó nhận được, mọi khoản phí và số tiền khác (bao gồm các khoản phí có liên quan) đến hạn và phải trả cho Validus theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc các Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia và dùng khoản tiền đã khấu trừ để thanh toán số tiền còn nợ.
  4. Để đổi lại việc cung cấp và quản lý Nền Tảng Giao Dịch và cung cấp Dịch Vụ và duy trì Tài Khoản, SME phải thanh toán cho Validus các khoản phí và chi phí trong số dư khả dụng theo mức Validus quy định tùy từng thời điểm theo Biểu Phí SME, nhưng các khoản phí và chi phí này sẽ được xác định bằng cách thông báo cho SME thông qua Nền Tảng Giao Dịch trước khi áp dụng đối với SME.
  5. Ngoài bất kỳ biện pháp thế chấp chung nào, quyền cấn trừ hoặc bất kỳ quyền nào khác mà Validus có được theo quy định pháp luật hoặc theo hợp đồng, Validus vào bất cứ lúc nào, theo xem xét riêng và độc lập của mình và không cần thông báo cho SME liên quan, dành riêng ra, cấn trừ, hỗ trợ Nhà Đầu Tư để ghi nợ hoặc chuyển bất kỳ khoản tiền hoặc các khoản tiền đang ghi có trong Tài Khoản của SME hoặc đang dành cho SME, tùy từng thời điểm, cho mục đích thanh toán hoặc thỏa mãn tất cả hoặc bất kỳ khoản tiền hoặc trách nhiệm (thực tế hay tiềm tàng) đến hạn hoặc còn nợ theo hoặc liên quan đến hay đối với các Tài Khoản, Đơn Đăng Ký Vay hoặc Tài Liệu Giao Dịch.
  6. Validus có thể, theo xem xét riêng và độc lập của mình, yêu cầu mọi khoản phí phải trả theo văn bản này hoặc theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch và bất kỳ khoản tiền nào khác đến hạn và phải trả cho Validus theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, phải được thanh toán bằng cách chuyển khoản vào Tài Khoản Trung Gian (hoặc tài khoản ngân hàng khác theo quy định của Validus) hoặc các phương thức khác được chấp nhận bởi Validus.

14. BẢO ĐẢM VÀ CAM ĐOAN

Bất kỳ người nào sử dụng hoặc truy cập Nền Tàng Giao Dịch và/hoặc Dịch Vụ và/hoặc đồng ý với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME thay mặt cho SME bảo đảm và cam đoan rằng họ được ủy quyền hợp lệ và có được sự đồng ý cần thiết trước từ bất kỳ người nào, để hành động thay mặt Validus, và không chịu bất kỳ hạn chế nào, dưới bất kỳ hình thức nào, với thẩm quyền của mình để tham gia vào bất kỳ Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch và Tài Liệu Bảo Đảm.
Bất kỳ người nào truy cập hoặc sử dụng Nền Tảng Giao Dịch và/hoặc Dịch Vụ và/hoặc đồng ý với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME thay mặt cho một SME, bảo đảm và cam đoan rằng mình đã được ủy quyền hợp lệ và có được toàn bộ các đồng ý trước và cần thiết từ bất kỳ người nào, để hành động thay mặt SME, và không chịu bất kỳ hạn chế nào, dưới bất kỳ hình thức nào, đối với quyền hạn của mình để tham gia vào Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME hoặc mọi Tài Liệu Giao Dịch và Tài Liệu Bảo Đảm.
Các SME bảo đảm và cam đoan với Validus vào từng ngày rằng mình là một SME mà:
  1. được thành lập hoặc thiết lập hợp lệ và, trong chừng mực khái niệm đó ghi nhận theo pháp luật của lãnh thổ nơi SME được tổ chức, SME đó vẫn đang trong tình trạng hoạt động theo quy định pháp luật của lãnh thổ đó, và có quyền sở hữu đối với tài sản của mình và thực hiện hoạt động kinh doanh của mình như hiện tại đang thực hiện.
  2. mọi khoản tiền do Validus cung cấp cho SME sẽ không được sử dụng dẫn đến việc vi phạm bất kỳ Lệnh Trừng Phạt nào;
  3. SME có quyền hạn và năng lực để giao kết (và, nếu cần, đã thực hiện mọi hành động cần thiết để trao quyền), thực hiện các quyền và thực hiện và tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và mỗi Tài Liệu Giao Dịch mà SME giao kết hoặc nộp Hồ Sơ Đăng Ký cho Tài Liệu Giao Dịch đó;
  4. Tất cả các trao quyền hoặc hành động của doanh nghiệp hoặc hành động khác của pháp nhân mà được cần thiết hoặc được mong đợi để:
    • cho phép SME giao kết, thực hiện các quyền và tuân thủ các nghĩa vụ của mình một cách hợp pháp:
      • theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME;
      • trong các Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tham gia hoặc nộp Hồ Sơ Đăng Ký cho;
    • làm cho tài liệu đó được xem là chứng cứ trong vùng lãnh thổ liên quan;
    • để SME thực hiện hoạt động kinh doanh và những hoạt động có tính quan trọng,
    • là đã đạt được hoặc có hiệu lực đầy đủ;
  5. mọi hành động, điều kiện và việc khác buộc phải thực hiện, đáp ứng và hoàn thành đã được thực hiện, đáp ứng và hoàn thành, bao gồm việc có được mọi chấp thuận hoặc giấy phép cần thiết hoặc phê duyệt của chính phủ, phê duyệt theo quy định, hoặc nộp đơn hoặc đăng ký để có thể giao kết hợp pháp, thực hiện các quyền và tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME giao kết hoặc nộp Hồ Sơ Đăng Ký cho Tài Liệu Giao Dịch đó;
  6. không có thủ tục tố tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính nào hoặc trước bất kỳ tòa án, tổ chức trọng tài hoặc cơ quan hoặc tình huống nào khác mà, nếu được xác định bất lợi, có thể được tiên liệu một cách hợp lý rằng sẽ gây tác động bất lợi nghiêm trọng cho SME hoặc tài sản của SME (trong chừng mực sự hiểu biết va tin tưởng cao nhất của SME) đã được bắt đầu hoặc đe dọa chống lại SME;
  7. việc tham gia, thực hiện các quyền và/hoặc tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME ký kết hoặc nộp Hồ Sơ Đăng Ký, không và sẽ không vi phạm hoặc vượt quá bất kỳ quyền hạn hoặc những hạn chế được phép hoặc bị áp đặt bởi bất kỳ luật, quy định, tài liệu hiến định, ủy quyền, bất kỳ thỏa thuận hoặc công cụ nào ràng buộc SME hoặc bất kỳ tài sản nào của SME hoặc cấu thành một sự kiện vi phạm hoặc chấm dứt (đã được quy định) theo bất kỳ thỏa thuận hoặc công cụ, ủy quyền, chỉ thị hoặc lệnh nào cho dù có hay không có quy định pháp luật mà bản thân SME và tài sản của mình phải chịu;
  8. các nghĩa vụ được định rõ là sẽ được thực hiện bởi SME theo từng Tài Liệu Giao Dịch mà SME giao kết sẽ tạo thành các nghĩa vụ pháp lý, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có thể thi hành đối với SME đó;
  9. nghĩa vụ thanh toán của SME theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và các Tài Liệu Giao Dịch được xếp hoặc sẽ được xếp ít nhất ngang hàng với các yêu cầu thanh toán của tất cả các chủ nợ không có bảo đảm và các chủ nợ thứ cấp khác, ngoại trừ các nghĩa vụ buộc phải được ưu tiên hơn theo quy định của pháp luật được áp dụng chung cho các công ty (nếu có);
  10. pháp luật áp dụng ở nơi SME được thành lập hoặc đặt trụ sở hoặc có địa chỉ được nêu rõ trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này không bắt buộc SME phải thực hiện bất kỳ khoản Khấu Trừ Thuế nào từ bất kỳ khoản thanh toán nào SME có thể thực hiện theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào;
  11. mọi kế hoạch tài chính được nộp cho Validus đã được lập trên cơ sở thông tin lịch sử hiện tại và trên cơ sở của các giả định hợp lý; các báo cáo tài chính gần nhất mà SME nộp cho Validus cũng đã được lập theo GAAP áp dụng nhất quán khi được trình bày trong báo cáo tài chính đó và thể hiện một cái nhìn chân thực và công bằng về tình trạng và hoạt động tài chính của SME trong giai đoạn liên quan;
  12. không có bất kỳ thay đổi bất lợi quan trọng nào trong tình trạng kinh doanh và tình trạng tài chính của SME;
  13. tất cả các cá nhân truy cập vào Tài Khoản của SME đều được ủy quyền hợp lệ để thực hiện thay mặt cho SME;
  14. các nghĩa vụ của SME theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME giao kết hoặc nộp Hồ Sơ Đăng Ký cho là đang hoặc sẽ có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có thể thi hành theo các điều khoản của các văn bản trên; và
  15. Mọi cam kết, thông tin hoặc tuyên bố nào của SME trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà SME giao kết hoặc gửi Hồ Sơ Đăng Ký cho là đúng và chính xác trong chừng mực sự hiểu biết cao nhất của SME trong tất cả các vấn đề quan trọng;

15. THỪA NHẬN VÀ BẢO LƯU

Bất kể các nội dung nêu tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, những điều sau đây được các SME thừa nhận và đồng ý một cách cụ thể:
  • SME phải nhận được tư vấn chuyên môn cụ thể mà mình thấy cần thiết hoặc phù hợp trước khi giao kết bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào.
  • Các SME yêu cầu tài trợ vốn thông qua Nền Tảng Giao Dịch hoàn toàn tự mình chịu mọi rủi ro. Có những nghĩa vụ nghiêm trọng phải được cam đoan khi giao kết các Tài Liệu Giao Dịch và có khả năng xảy ra trong thực tế các biện pháp thu hồi nợ hoặc hành động pháp lý khác được thực hiện chống lại SME và/hoặc bên cung cấp các bảo đảm cho các nghĩa vụ của SME theo các Tài Liệu Giao Dịch đó nếu SME không tuân thủ, hoặc vi phạm, các nghĩa vụ của mình theo một Tài Liệu Giao Dịch. SME hoàn toàn giữ quyền kiểm soát và xem xét tự quyết định về việc có hay không:
    • nộp Hồ Sơ Đăng Ký; và
    • tham gia vào Nền Tảng Giao Dịch và giao kết các Tài Liệu Giao Dịch được cung cấp thông qua Nền Tảng Giao Dịch này.
  • Validus được trao quyền hợp lệ bởi các SME, mà không cần thông báo thêm hoặc tham khảo ý kiến của bất kỳ SME, nào trừ khi pháp luật yêu cầu, để liên hệ với bất kỳ cơ quan có thẩm quyền hoặc tổ chức nào khác có liên quan nhằm xác định, xác minh và xác nhận thông tin liên quan về một SME cụ thể bao gồm cả lịch sử pháp lý, lịch sử hoạt động hoặc lịch sử tín dụng của SME đó.
  • Các quyết định của Validus đối với bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký nào hoặc đăng tải bất kỳ Đơn Đăng Ký Vay nào (bao gồm chi tiết các điều khoản phù hợp của chúng) sẽ là quyết định cuối cùng và không thể hủy ngang.
  • Việc cấp vốn cho bất kỳ Đơn Đăng Ký Vay nào của các Nhà Đầu Tư sẽ dựa trên các điều khoản của các Tài Liệu Giao Dịch có liên quan (một bản sao của các tài liệu này sẽ được gửi cho các SME khi được cấp vốn thành công) và sẽ có hiệu lực bằng cách ký kết các Tài Liệu Giao Dịch đó bởi các bên liên quan.
  • Validus có quyền dựa vào, và sẽ được bảo vệ hoàn toàn khi căn cứ vào, bất kỳ văn kiện, văn bản, nghị quyết, thông báo, chấp thuận, chứng nhận, tuyên thệ, thư, fax, email, điện báo hoặc tin điện báo đánh chữ, tuyên bố, chỉ thị hoặc các tài liệu hoặc trao đổi khác mà Validus cho rằng là thật và chính xác và đã được ký tên, gửi hoặc tạo lập bởi người hoặc những người có thẩm quyền và theo tư vấn và báo cáo của tư vấn pháp lý, kế toán độc lập và các chuyên gia khác được Validus lựa chọn bằng chi phí của Validus hoặc khác. Trước khi Validus thực hiện bất kỳ hành động thương mại hợp lý nào theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, Validus đầu tiên có thể tiếp nhận các tư vấn pháp lý mà Validus cho là phù hợp một cách hơp lý, hoặc Validus phải được bồi hoàn đầu tiên bởi SME, với thông báo trước cho các SME, bằng cách chuyển tiền vào tài khoản của Validus đối với mọi trách nhiệm và chi phí mà Validus có thể phải chịu do việc thực hiện hoặc tiếp tục thực hiện các hành động này.
  • Validus không cam đoan, bảo đảm hoặc cam kết với bất kỳ SME nào:
    • rằng bất kỳ thông tin, dữ liệu hoặc các nội dung khác mà Quý Khách lưu trữ hoặc cung cấp cho website này sẽ không bị thiệt hại do vô ý, không dùng được tạm thời, sai sót hoặc mất. Để tránh hiểu nhầm, Validus sẽ tiếp tục áp dụng biện pháp quản lý kỹ thuật phù hợp để tránh các thiệt hại cho thông tin, dữ liệu hoặc nội dung khác của Quý Khách đã được cung cấp cho website này, theo yêu cầu của pháp luật; và
    • rằng Nền Tảng Giao Dịch hoặc Dịch Vụ sẽ cho phép bất kỳ SME nào nhận toàn bộ khoản tiền được yêu cầu cấp vốn từ các Nhà Đầu Tư hoặc sẽ có các Nhà Đầu Tư sẵn sàng cung cấp hoặc tham gia vào bất kỳ Đơn Đăng Ký Vay đó.
  • Validus, tùy từng thời điểm, có thể, nhưng không có nghĩa vụ, yêu cầu bất kỳ SME nào cập nhật hoặc sửa đổi thông tin của mình.
  • Các SME phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc hiểu và tuân thủ nghĩa vụ thuế của mình (bao gồm việc thanh toán tất cả các loại thuế do cơ quan nhà nước liên quan áp dụng đối với bất kỳ khoản thanh toán hoặc lãi suất nào nhận được) tại mọi lãnh thổ nơi các nghĩa vụ này phát sinh và liên quan đến việc sử dụng Dịch Vụ. Validus không đưa ra tư vấn về thuế và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ nghĩa vụ thuế nào của SME tại bất kỳ lãnh thổ nào mà có thể phát sinh do việc sử dụng Dịch Vụ của SME và các khoản thanh toán nhận được theo Tài Liệu Giao Dịch.

16. CÁC CAM KẾT CHUNG

SME cam kết với Validus, khi SME vẫn còn đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch và miễn là SME vẫn còn bất kỳ khoản tiền nào chưa được thanh toán theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào, rằng:
  1. SME phải cung cấp tất cả thông tin và/hoặc các tài liệu được Validus yêu cầu hợp lý hoặc cho bất kỳ bên thứ ba nào được Validus chỉ định mà Validus, theo xem xét riêng và độc lập của mình, quyết định điều này là cần thiết để thực hiện Dịch Vụ, bao gồm tiến hành thẩm định, hoặc để tuân thủ bất kỳ yêu cầu luật định nào;
  2. SME phải nhanh chóng:
    nhận được, tuân thủ và thực hiện tất cả những việc cần thiết để duy trì đầy đủ hiệu lực; và
    cung cấp các bản sao có xác thực cho Validus của,
    bất kỳ việc ủy quyền nào được yêu cầu để cho phép SME thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và các Tài Liệu Giao Dịch và để đảm bảo tính hợp pháp, tính hiệu lực, khả năng thi hành và được chấp nhận làm chứng cứ trong vùng lãnh thổ nơi bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch được xác lập;
  3. SME phải tuân thủ tất cả các quy định pháp luật điều chỉnh mà SME có thể là đối tượng áp dụng, nếu không tuân thủ các quy định này thì sẽ ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ của SME theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và các Tài Liệu Giao Dịch;
  4. SME phải đảm bảo rằng các nghĩa vụ thanh toán của mình theo Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME và các Tài Liệu Giao Dịch đang được xếp và tiếp tục được xếp ít nhất là ngang hàng với các yêu cầu thanh toán của các chủ nợ không có bảo đảm và các chủ nợ thứ cấp khác, ngoại trừ các nghĩa vụ buộc phải được ưu tiên hơn theo quy định của pháp luật được áp dụng chung cho các công ty;
  5. SME phải cung cấp cho Validus đầy đủ các bản sao:
    • các báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán ngay khi có báo cáo của năm tài chính, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào thì cũng phải trong vòng 180 ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính của SME; và
    • các báo cáo tài chính hợp nhất của SME cho nửa năm tài chính ngay khi có các bản sao, nhưng trong bất kỳ trường hợp nào cũng phải trong vòng 60 ngày sau khi kết thúc nửa năm của mỗi năm tài chính đó;
  6. SME phải cung cấp cho Validus:
    • tất cả các tài liệu được SME gửi đến các cổ đông của mình (hoặc bất kỳ loại thành viên góp vốn nào) hoặc các đối tác liên danh của SME (nếu có) hoặc các chủ nợ của SME tại cùng thời điểm mà các tài liệu đó được gửi đi;
    • một cách kịp thời khi SME biết được thông tin chi tiết của bất kỳ thủ tục tố tụng, thủ tục trọng tài hoặc thủ tục hành chính mà hiện tại đang xảy ra, có nguy cơ xảy ra hoặc chưa được giải quyết chống lại SME, và những thông tin mà, nếu được xác định bất lợi, thì sẽ có ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng;
    • một cách kịp thời, các thông tin bổ sung liên quan tới tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh và vận hành của SME nếu Validus yêu cầu hợp lý; và
    •  một cách kịp thời, các thông báo về bất kỳ sự thay đổi nào về những người ký tên được ủy quyền của SME được giám đốc hoặc thư ký công ty ký tên kèm với các chữ ký mẫu của bất kỳ người ký tên được ủy quyền mới;
  7. SME phải thông báo cho Validus về bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào hoặc sự kiện khác được quy định tại bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME là một bên tham gia (và các bước thực hiện, nếu có, để khắc phục sự kiện đó) một cách kịp thời khi SME biết được sự kiện đó xảy ra;
  8. SME, khi nhận được yêu cầu từ Validus, phải kịp thời cung cấp cho Validus một giấy chứng nhận đã được hai trong số các giám đốc hoặc các nhân sự cấp cao của SME ký kết thay mặt SME để chứng nhận rằng không có Sự Kiện Vi Phạm hoặc sự kiện khác được quy định tại bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME là một bên tham gia vẫn đang diễn ra (hoặc nếu Vi Phạm vẫn tiếp tục xảy ra, thì phải nêu rõ Sự Kiện Vi Phạm hoặc sự kiện khác và các thủ tục, nếu có, được thực hiện để khắc phục);
  9. SME phải đảm bảo rằng không có sự thay đổi cơ bản nào xảy ra đối với tình trạng kinh doanh chung của SME kể từ ngày SME thực hiện việc đăng ký tư cách làm một SME;
  10. SME, nếu được Validus yêu cầu bằng văn bản, sẽ không được phép cho vay hoặc không cho phép tồn tại bất kỳ khoản vay nào, không cấp bất kỳ khoản tín dụng nào (ngoại trừ trong hoạt động kinh doanh thông thường) hoặc không được cấp hoặc cho phép tồn tại bất kỳ bảo lãnh hoặc bồi hoàn nào (ngoại trừ trường hợp được yêu cầu theo các Tài Liệu Giao Dịch) đối với hoặc vì lợi ích của bất kỳ người nào hoặc những người tự nguyện thực hiện bất kỳ nghĩa vụ, thực tế hay ngẫu nhiên, liên quan đến bất kỳ nghĩa vụ nào của bất kỳ người nào;
  11. nếu không được Validus đồng ý trước bằng văn bản, SME không được tham gia vào một giao dịch đơn lẻ hoặc một chuỗi các giao dịch (cho dù có liên quan hay không) và cho dù là có tự nguyện hay không tự nguyện, bán, cho thuê, chuyển nhượng hoặc thanh lý bất kỳ tài sản nào, trừ khi việc bán, việc cho thuê, việc chuyển nhượng hoặc thanh lý đó được:
    • thực hiện trong quá trình kinh doanh thông thường đối với việc thanh lý đối tượng hoặc tài sản không được bảo đảm theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào; hoặc
    • thực hiện đối với các tài sản để nhằm đổi lấy các tài sản khác thuộc loại và có giá trị và chất lượng tương đương hoặc tốt hơn và cho một mục đích tương tự;
  12. Nếu không được Validus đồng ý trước bằng văn bản, SME không được tham gia vào bất kỳ quy trình hợp nhất, chia tách, sáp nhập hoặc tái cấu trúc doanh nghệp.

17. SỰ KIỆN VI PHẠM

Mỗi sự kiện hoặc trường hợp vi phạm nêu tại các khoản của Điều 17 dưới đây (ngoại trừ Điều 17.12 (Thu hồi nợ trước hạn)) được xem là một Sự Kiện Vi Phạm.
  1. Không thanh toán
    • SME, vào ngày đến hạn, không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào căn cứ vào Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này hoặc Tài Liệu Giao Dịch mà SME là một bên tại địa điểm và theo đồng tiền thanh toán mà khoản tiền đó phải được trả.
  2. Các nghĩa vụ khác
    • SME không tuân thủ bất kỳ điều khoản nào của các Tài Liệu Giao Dịch, bao gồm bất kỳ cam kết tài chính hoặc điều kiện bổ sung nào mà Validus áp dụng cho SME liên quan đến, hoặc quy định tại, Tài Liệu Giao Dịch.
  3. Cam kết không đúng
    • Bất kỳ cam kết hoặc tuyên bố nào được đưa ra hoặc cho là được đưa ra bởi hoặc thông tin được cung cấp bởi SME tại Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này hoặc Tài Liệu Giao Dịch hoặc các tài liệu khác được cung cấp bởi hoặc đại diện cho SME theo hoặc liên quan đến Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này hoặc Tài Liệu Giao Dịch, là hoặc được chứng minh là không đúng hoặc gây nhầm lẫn trong bất kỳ vấn đề quan trọng nào được đưa ra hoặc cho là được đưa ra.
  4. Vi phạm chéo
    • Bất kỳ Khoản Nợ Tài Chính nào của SME không được thanh toán khi đến hạn hoặc không được thanh toán trong khoảng thời gian ân hạn áp dụng ban đầu.
    • Bất kỳ Khoản Nợ Tài Chính nào của SME được thông báo là hoặc bằng cách khác đến hạn và phải được thanh toán trước ngày đến hạn xác định do bởi một sự kiện vi phạm (nhưng phải được định rõ).
    • Bất kỳ cam kết nào của SME cho Khoản Nợ Tài Chính bị chủ nợ hủy bỏ hoặc tạm dừng do bởi một sự kiện vi phạm (nhưng phải được định rõ).
    • Bất kỳ chủ nợ nào có quyền thông báo rằng Khoản Nợ Tài Chính đến hạn và và phải được thanh toán trước ngày đến hạn xác định do bởi một sự kiện vi phạm (nhưng phải được định rõ).
  5. Không có khả năng thanh toán
    • SME bị hoặc được tin là hoặc được cho là không có khả năng hoặc thừa nhận mình không có khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, tạm dừng thanh toán bất kỳ khoản nợ nào hoặc, do bởi các khó khăn tài chính thật sự hoặc có thể đoán trước, bắt đầu đàm phán với một hoặc nhiều chủ nợ về kế hoạch sắp xếp lại các khoản nợ của mình.
    • Giá trị tài sản của SME nhỏ hơn các nghĩa vụ pháp lý của nó (có tính đến các nghĩa vụ ngẫu nhiên và tiềm tàng).
    • Một giấy báo hoãn nợ được đưa ra liên quan đến bất kỳ khoản nợ nào của SME.
  6. Thủ tục liên quan đến mất khả năng thanh toán
    • Bất kỳ hành động cấp doanh nghiệp, thủ tục tố tụng pháp lý hoặc thủ tục hoặc tiến trình nào khác được thực hiện có liên quan tới:
    • việc ngưng thanh toán, ngừng trả nợ, thanh lý, giải thể, kiểm soát, quản lý tư pháp, giám sát tạm thời hoặc tổ chức lại (bằng các thu xếp tự nguyện, kế hoạch thu xếp tự nguyện hoặc cách thức khác) của SME;
    • một hợp đồng dàn xếp hoặc thu xếp nợ với bất kỳ chủ nợ nào của SME, hoặc việc chuyển nhượng cho quyền lợi của các chủ nợ của SME nói chung hoặc một loại trong số các chủ nợ này;
    • việc chỉ định một bên thanh lý (khác với việc thanh lý tự nguyện của SME), người quản lý tài sản, người kiểm soát, người quản lý tư pháp, người quản lý bắt buộc, người giám sát tạm thời hoặc cán bộ tương tự khác liên quan đến SME hoặc tài sản của SME; hoặc
    • việc buộc thi hành bất kỳ biện pháp bảo đảm tài sản nào của SME, hoặc thủ tục hoặc tiến trình tương tự nào đưa ra theo quyền tài phán.
  7. Xử lý của chủ nợ
    • Bất kỳ sự chiếm đoạt, thu giữ, tịch thu, tịch biên hoặc thi hành làm ảnh hưởng đến bất kỳ tài sản hoặc các tài sản nào của SME.
  8. Thay đổi sở hữu vốn góp
    • Bất kỳ thay đổi sở hữu vốn góp trong SME.
  9. Bất hợp pháp
    • Khi việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của SME theo Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME hoặc các Tài Liệu Giao Dịch bị xem là bất hợp pháp hoặc sẽ bị xem là bất hợp pháp.
  10. Thoái thác
    • SME không thừa nhận Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này hoặc Tài Liệu Giao Dịch hoặc các chứng cứ chứng minh dự định thoái thác Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này hoặc Tài Liệu Giao Dịch này.
  11. Thay đổi hoặc dừng hoạt động kinh doanh
    • SME hoãn hoặc tạm dừng việc thực hiện tất cả hoặc một phần quan trọng hoạt động kinh doanh của mình hoặc thay đổi tính chất của hoạt động kinh doanh (bất kể các thay đổi này có được ghi nhận trong bản tra cứu hồ sơ kinh doanh hay không).
  12. Thu hồi nợ trước hạn
    • Bất cứ lúc nào sau khi xảy ra một Sự Kiện Vi Phạm và Sự Kiện Vi Phạm này vẫn tiếp tục, Validus có quyền thực hiện bất kỳ các hành động nào (theo quyền tự quyết độc lập và tuyệt đối của Validus cho quyền lợi chính đáng của các SME, với tư cách là bên được ủy quyền của các SME đó) sau đây:
      • thông báo cho SME về việc mọi Khoản Nợ sẽ ngay lập tức đến hạn và phải được thanh toán, bằng thông báo đó, mọi Khoản Nợ ngay lập tức đến hạn và phải được thanh toán;
      • thông báo Vi Phạm hoặc việc không thanh toán đó cho các SME và bất kỳ trung tâm thông tin tín dụng hoặc các pháp nhân tương tự khác biết, nếu phù hợp và tuân thủ quy định pháp luật, mà không cần thông báo hoặc hỏi ý kiến của SME trước;
      • trong trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thế chấp các khoản phải thu, tùy từng trường hợp, theo Tài Liệu Bảo Đảm và các quy định của pháp luật Việt Nam được áp dụng, đã được cam kết theo pháp luật áp dụng, đưa ra biện pháp bảo đảm cho việc bảo đảm các nghĩa vụ của SME theo Tài Liệu Giao Dịch, liên hệ với (những) người có liên quan đến các khoản phải thu đó; và
      • thực hiện các công việc khác hoặc bảo đảm việc thực hiện các công việc khác mà Validus cho là phù hợp theo quyền tự quyết độc lập và tuyệt đối của mình, bao gồm việc thu hồi nợ hoặc khởi kiện khác đối với SME thông qua bất kỳ bên thứ ba hoặc bên nào khác, hoặc trong trường hợp khoản vốn vay đầu tư đã được bảo hiểm, nộp đơn yêu cầu chi trả và chuyển nhượng tất cả các quyền thu đòi cho công ty bảo hiểm, để đảm bảo việc tuân thủ của SME theo Các Điều Khoản Và Các Điều Kiện Của Các SME này, Điều Khoản Sử Dụng hoặc các điều khoản của Tài Liệu Giao Dịch.

18. CHẤM DỨT TÀI KHOẢN CỦA QUÝ KHÁCH

  1. Nếu Quý Khách không còn mong muốn làm một SME, phụ thuộc vào Điều 18.2, Quý Khách phải thông báo cho Validus và chúng tôi sẽ chấm dứt Tài Khoản của Quý Khách, việc truy cập vào Nền Tảng Giao Dịch và sau đó là Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME (ngoại trừ các điều khoản được dự định là vẫn duy trì hiệu lực sau khi chấm dứt Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này).
  2. Tài Khoản của Quý Khách có thể không bị chấm dứt cho đến khi tất cả các Tài Liệu Giao Dịch mà Quý Khách là một bên tham gia và theo những Cam Kết Đầu Tư mà Quý Khách đã nhận được, là đã được chấm dứt, và mọi Khoản Nợ và phí chưa thanh toán (bao gồm Phí Chấm Dứt) được hoàn trả đầy đủ.
  3. Tất cả các khoản phí sẽ tiếp tục được áp dụng cho Tài Khoản của Quý Khách cho đến khi bị đóng.
  4. Validus có thể kết thúc việc sử dụng của Quý Khách trên Nền Tảng Giao Dịch và chấm dứt Tài Khoản của Quý Khách vào bất cứ lúc nào nếu:
    • Quý Khách vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào của Quý Khách theo Điều Khoản Sử Dụng, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch hoặc bất kỳ quy định pháp luật nào liên quan đến hoạt động của Quý Khách với tư cách là SME trên Nền Tảng Giao Dịch;
    • chúng tôi nghi ngờ rằng Quý Khách đã hoặc đang phạm tội lừa đảo, có quan hệ đến hoạt động rửa tiền hoặc các hoạt động tội phạm hoặc hoạt động bị xử phạt khác;
    • chúng tôi nhận thấy rằng những thông tin Quý Khách cung cấp cho chúng tôi mà sau đó chúng tôi phát hiện là cơ bản không đúng, không chính xác hoặc sai;
    • Quý Khách sử dụng Nền Tảng Giao Dịch hoặc bất kỳ thông tin nào có thể truy cập hoặc có được trên Nền Tảng Giao Dịch cho mục đích vận động hoặc xúi giục hoặc lôi kéo bất kỳ người nào không làm việc, không đầu tư, không tìm kiếm tài trợ hoặc bất kỳ mối quan hệ thương mại nào khác với Validus; hoặc
    • được coi hoặc sẽ được coi là bất hợp pháp theo bất kỳ quyền tài phán nào đối với Validus nếu Validus thực hiện nghĩa vụ của mình theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào.
    • Trong trường hợp như vậy, tất cả các Khoản Nợ (bao gồm Phí Chấm Dứt) của SME đó phải được hoàn trả ngay lập tức.
  5. Validus được quyền bất cứ lúc nào, toàn quyền quyết định, mà không đưa ra bất kỳ lý do nào, để hủy đăng ký một SME khỏi Nền Tảng Giao Dịch. Trong trường hợp như vậy, tất cả các Khoản Nợ (bao gồm Phí Chấm Dứt) của SME đó phải được hoàn trả ngay lập tức.

19. GIỚI HẠN TRÁCH NHIỆM

  1. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, Validus tại đây, một cách rõ ràng, loại trừ tất cả các điều kiện, bảo đảm và các điều khoản khác có thể được pháp luật ngụ ý khác đi trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này.
  2. Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, Validus, và tất cả các công ty con, công ty liên kết, giám đốc, nhân sự quản lý, nhân viên, đại lý bao gồm Đại Lý Tài Khoản Trung Gian, cổ đông, đối tác, nhân viên và các Nhà Đầu Tư (gọi chung là “Các Bên Được Bồi Hoàn” và “Bên Được Bồi Hoàn”), sẽ không phải chịu trách nhiệm với bất kỳ người nào, kể cả các SME, đối với mọi thiệt hại trực tiếp, gián tiếp, có tính trừng phạt, ngẫu nhiên, đặc biệt, thiệt hại có tính nhân quả, tổn thất, chi phí, trách nhiệm từ bất kỳ hành động hoặc bất kỳ thiệt hại nào, kể cả các thiệt hại do hư hỏng hoặc mất dữ liệu, mất cơ hội, mất lợi thế, mất lợi nhuận (bao gồm doanh thu hoặc lợi nhuận dự kiến) hoặc thua lỗ cho bên thứ ba, trừ khi được quy định rõ ràng trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này, bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm nào hoặc các thiệt hại phát sinh từ hoặc do hành vi lừa dối của riêng Validus và chỉ do Validus hoặc do lỗi bất cẩn nghiêm trọng của Validus và chỉ riêng Validus), phát sinh từ hoặc bởi bất kỳ cách nào có liên quan đến:
    • bất kỳ hành động nào được thực hiện bởi Bên Được Bồi Hoàn theo hoặc liên quan đến bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký và/hoặc Tài Liệu Giao Dịch và không SME nào có thể khởi kiện bất kỳ cán bộ, nhân viên hoặc đại lý nào của Validus đối với bất kỳ khiếu nại nào chống lại Validus hoặc đối với bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào dưới mọi hình thức của cán bộ, nhân viên hoặc đại lý đó liên quan đến bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch;
    • mọi thiệt hại gây ra cho bất kỳ người nào hoặc bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào phát sinh do thực hiện hoặc từ chối thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến các Tài Liệu Giao Dịch, tài sản liên quan đến Tài Liệu Giao Dịch hoặc khác;
    • việc thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ phán quyết, quyết định hoặc quyền hạn được trao cho Bên Được Bồi Hoàn hoặc liên quan đến:
      • bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch;
      • tài sản liên quan đến bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch; hoặc
      • Tài Liệu Giao Dịch, Tài Liệu Bảo Đảm hoặc bất kỳ thỏa thuận, tài sản, thu xếp hoặc tài liệu được giao kết, lập hoặc ký kết theo sự tiên lượng trước có liên quan đến các tài liệu kể trên;
    • mọi thâm hụt phát sinh từ việc cưỡng chế hoặc bán các tài sản liên quan đến Khoản Đầu Tư;
    • mọi mất mát hoặc thiệt hại (dù trực tiếp hay gián tiếp), dù được gây ra như thế nào, do bởi bất kỳ mã độc (vi-rút máy tính), chương trình độc hại ngụy trang, sâu máy tính hoặc các chương trình hoặc quy trình tương tự phát sinh từ việc sử dụng website này và/hoặc Nền Tảng Giao Dịch của Quý Khách;
    • bất kỳ đăng ký của SME và/hoặc sử dụng Nền Tảng Giao Dịch hoặc liên quan đến Khoản Đầu Tư;
    • mọi giao kết Tài Liệu Giao Dịch thành công và thích đáng của SME;
    • Hồ Sơ Đăng Ký của SME không được gửi thành công trên Nền Tảng Giao Dịch;
    • mọi tham gia của SME vào bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch, hoặc vào Nền Tảng Giao Dịch hoặc sử dụng Dịch Vụ của SME;
    • việc duy trì, cung cấp và vận hành trang website này, Nền Tảng Giao Dịch và Dịch Vụ của Validus;
    • mọi sự chậm trễ (hoặc bất kỳ hậu quả liên quan) trong việc ghi có một khoản tiền vào Tài Khoản theo Tài Liệu Giao Dịch được thanh toán bởi bất kỳ Bên Được Bồi Hoàn nào nếu Bên Được Bồi Hoàn đó đã thực hiện tất cả các bước cần thiết ngay khi có thể một cách hợp lý để tuân thủ các quy trình vận hành của Validus hoặc hệ thống thanh toán bù trừ hoặc quyết toán có liên quan cho mục đích đó; hoặc
    • bất kỳ sơ suất, vi phạm hoặc gian lận của bất kỳ bên thứ ba, nhà cung cấp dịch vụ, công ty thu hồi nợ hoặc công ty luật, cho dù có hay không có bất kỳ mối quan hệ hoặc cộng tác nào dưới bất kỳ cách thức nào với Validus, trong việc cung cấp các dịch vụ tương ứng.

20. BỒI HOÀN

Không ảnh hưởng đến các điều khoản khác của văn bản này, mỗi SME tại đây độc lập cam kết sẽ bồi hoàn và giữ cho Các Bên Được Bồi Hoàn luôn được bồi hoàn đầy đủ, trong vòng ba Ngày Làm Việc theo yêu cầu, khỏi tất cả các hành động, thủ tục tố tụng, chi phí, khiếu nại, phí tổn (bao gồm tất cả các chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn toàn bộ), yêu cầu, trách nhiệm pháp lý, tổn thất (trực tiếp, gián tiếp hoặc có quan hệ nhân quả) và thiệt hại (ngoài hợp đồng, hợp đồng hoặc khác) về bất cứ vấn đề nào và bằng bất kỳ cách nào phát sinh, bao gồm các khiếu nại từ bên thứ ba và các khiếu nại về uy tín, xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ, tử vong, thương tích, sử dụng máy tính không đúng, truy cập máy tính trái phép hoặc trái pháp luật (bao gồm hoạt động của tin tặc), thiệt hại tài sản hoặc tổn thất tiền mà Các Bên Được Bồi Hoàn có thể gánh chịu hoặc thanh toán phát sinh từ, trong mối quan hệ với hoặc căn cứ vào bất kỳ hành vi nào sau đây:
  • Validus chấp nhận bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký nào từ SME và sau đó bất kỳ khoản vay nào được cấp cho SME;
  • tính thích hợp, tính chính xác hoặc tính đầy đủ của bất kỳ thông tin nào (cho dù là bằng miệng hay văn bản) do SME đó cung cấp liên quan tới bất kỳ Hồ Sơ Đăng Ký nào hoặc Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME là một bên hoặc các giao dịch đã được dự kiến trước đó, hoặc bất kỳ thỏa thuận, sự sắp xếp hoặc tài liệu nào được ký kết, thực hiện hoặc thi hành trước, mà theo hoặc liên quan tới các thỏa thuận, sắp xếp hoặc tài liệu đó, thì có liên quan tới SME đó;
  • hành động dựa trên hoặc tin tưởng vào bất kỳ thông báo, yêu cầu hoặc chỉ thị nào mà SME tin tưởng một cách hợp lý là đã được ủy quyền xác thực, chính xác và một cách thích hợp liên quan tới bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME là một bên tham gia;
  • bất kỳ vi phạm nào của SME đó đối với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc Điều Khoản Sử Dụng hoặc Tài Liệu Giao Dịch hoặc các văn bản khác mà liên quan tới SME đó trong việc sử dụng trang điện tử này và sử dụng nội dung của Nền Tảng Giao Dịch hoặc Dịch Vụ bao gồm một sự vi phạm của SME đối với các cam kết, bảo đảm, nghĩa vụ, thỏa ước và cam đoan theo các văn bản này;
  • đạt được, thi hành hoặc bảo lưu các quyền của SME dựa trên bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME đó là một bên tham gia;
  • sự xảy ra của bất kỳ sự kiện vi phạm nào;
  • bất kỳ sự điều tra, thẩm tra, kiện tụng nào liên tới SME đó (bao gồm chỉ thị của bất kỳ bên thứ ba nào hoặc luật sư, người tư vấn hoặc các chuyên gia);
  • bất kỳ sự không trả nợ nào mà được thông báo bởi SME hoặc được yêu cầu của SME căn cứ theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào;
  • sự truy cập vào và/hoặc sự sử dụng trang điện tử này, Nền Tảng Giao Dịch hoặc Dịch vụ bởi SME đó, dù sự truy cấp hoặc sử dụng đó có được ủy quyền hay không hoặc có phải vì bất kỳ hành động hoặc sự thiếu sót nào của phía SME bao gồm cả bất kỳ lỗi truyền tín hiệu nào hoặc trì hoãn thông qua internet của bất kỳ công cụ hoặc Hồ Sơ Đăng Ký nào do SME đó thực hiện;
  • bất kỳ sự vi phạm nào của SME đó đối với bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào, bao gồm một sự vi phạm các cam kết, bảo đảm, nghĩa vụ, thỏa ước và cam đoan căn cứ theo Tài Liệu Giao Dịch đó;
  • bất kỳ hành động nào do Bên Được Bồi Hoàn đó tiến hành để điều tra bất kỳ sự kiện nào mà Bên Được Bồi Hoàn tin tưởng một cách hợp lý rằng đó là một sự vi phạm hoặc sự kiện khác được quy định tại bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME đó là một bên tham gia;
  • bất kỳ sự vi phạm nào hoặc sự kiện khác dựa trên văn bản này hoặc căn cứ theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME đó là một bên tham gia;
  • sự vi phạm của SME đó đối với bất kỳ quyền nào của một người khác hoặc chủ thể khác hoặc sự vi phạm của SME đó đối với bất kỳ yêu cầu, trách nhiệm nào theo quy định của luật hoặc pháp luật; hoặc
  • bất kỳ hành động thích hợp nào mang tính thương mại do Validus thực hiện liên quan tới SME đó căn cứ theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào mà trong đó SME là một bên tham gia để bảo vệ Validus hoặc các lợi ích của bất kỳ Bên Được Bồi Hoàn nào.

21. CỘNG GỘP VÀ BỒI HOÀN THUẾ

  1. Cộng gộp thuế
    • Mọi khoản thanh toán được SME thực hiện cho Validus (với tư cách là bên đại diện theo ủy quyền của Các Nhà Đầu Tư hoặc của chính Validus) theo văn bản này hoặc các Tài Liệu Giao Dịch sẽ được thực hiện mà không bị chịu bất kỳ Khấu Trừ Thuế nào, trừ khi SME đó được yêu cầu phải thực hiện Khấu Trừ Thuế, trong trường hợp đó tổng số tiền mà SME phải trả (trong trường hợp được yêu cầu thực hiện Khấu Trừ Thuế) sẽ được tăng thêm đến mức cần thiết để đảm bảo rằng Validus sẽ thực nhận được một khoản tiền sau khi trừ khi mọi khấu trừ hoặc cầm giữ là bằng với khoản tiền mà Validus lẽ ra đã nhận được nếu không có Khấu Trừ Thuế hoặc không có yêu cầu Khấu Trừ Thuế đó.
    • SME phải kịp thời thông báo cho Validus ngay khi nhận thức được rằng SME phải thực hiện Khấu Trừ Thuế (hoặc nếu có bất kỳ thay đổi nào về tỷ lệ hoặc cơ sở của Khấu Trừ Thuế).
    • Nếu một SME được yêu cầu thanh toán Khấu Trừ Thuế, SME đó phải thực hiện Khấu Trừ Thuế và bất kỳ khoản thanh toán nào được yêu cầu liên quan tới Khấu Trừ Thuế đó trong thời hạn cho phép và với số tiền tối thiểu theo quy định của pháp luật.
    • Trong vòng 30 ngày thanh toán Khấu Trừ Thuế hoặc bất kỳ khoản tiền nào được yêu cầu liên quan đến Khấu Trừ Thuế đó, SME thanh toán Khấu Trừ Thuế đó phải chuyển cho Validus bằng chứng thuyết phục hợp lý rằng Khấu Trừ Thuế đã được thực hiện hoặc (nếu có) bất kỳ thanh toán phù hợp đã được thực hiện cho cơ quan thuế liên quan.
  2. Bồi Hoàn Thuế
    • Không ảnh hưởng tới Điều 22.1(b) (Cộng gộp thuế), nếu Validus được yêu cầu thực hiện thanh toán nào tài khoản Thuế cho hoặc liên quan tới bất kỳ khoản tiền nào được nhận hoặc phải nhận căn cứ theo bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào (bao gồm bất kỳ khoản tiền nào cho mục đích Thuế mà Validus nhận được hoặc phải nhận cho dù đã được nhận hoặc có thể nhận trên thực tế hay không) hoặc nếu bất kỳ khoản nợ nào đối với bất kỳ khoản thanh toán như thế bị truy đòi, áp đặt, thu thuế hoặc ấn định thuế đối với Validus, thì SME liên quan phải, trong vòng ba Ngày Làm Việc theo yêu cầu, bồi hoàn kịp thời cho Validus bất kỳ tổn thất hoặc khoản nợ nào phát sinh từ việc các khoản thanh toán hoặc khoản nợ, cùng với bất kỳ lãi suất, tiền phạt, chi phí hoặc phí phải trả hoặc phải gánh chịu liên quan tới các khoản tiền đó, với điều kiện Điều này sẽ không áp dụng cho bất kỳ Thuế nào mà bị áp đặt và tính theo thu nhập ròng mà Validus thực sự nhận được hoặc có thể nhận (nhưng, để tránh hiểu nhầm, không bao gồm bất kỳ khoản tiền nào cho mục đích Thuế mà Validus đã nhận được hoặc phải nhận nhưng trên thực tế lại không nhận được) bởi Cơ Quan Thuế của Việt Nam.
  3. Lệ phí trước bạ
    • SME phải:
      • thanh toán tất cả các khoản lệ phí trước bạ, các khoản phí đăng ký và các Thuế tương tự khác (nếu có) phải trả liên quan tới bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào; và
      • trong vòng ba Ngày Làm Việc theo yêu cầu, bồi hoàn cho Validus bất kỳ chi phí, tổn thất hoặc khoản nợ mà xảy ra liên quan tới bất kỳ khoản lệ phí trước bạ, phí đăng ký hoặc các Thuế tương tự khác đã được trả hoặc phải trả liên quan tới bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào.

22. BẢO MẬT

  1. Các SME phải duy trì nghiêm ngặt tính bảo mật và bí mật của:
    • tất cả thông tin có tính chất độc quyền hoặc bí mật mà mình nhận được, thông qua Nền Tảng Giao Dịch và căn cứ vào hoặc liên quan đến bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào (bao gồm thông tin của bất kỳ Nhà Đầu Tư, Validus, hoặc SME khác); và
    • tất cả các thông báo thông qua Nền Tảng Giao Dịch hoặc các phương tiện khác với Validus.
  2. Nghĩa vụ của các SME trong Điều 22.1 sẽ không áp dụng đối với:
    1. mọi thông tin mà SME buộc phải tiết lộ theo bất kỳ yêu cầu pháp lý áp dụng hoặc quy trình pháp lý nào được ban hành bởi tòa án hoặc cơ quan chính phủ có thẩm quyền hoặc quy tắc hoặc quy định của bất kỳ cơ quan quản lý liên quan nào, nhưng chỉ trong mối quan hệ với và trong chừng mực mà những thông tin đó là cần thiết và chỉ dành cho những người được yêu cầu bởi tòa án, pháp luật, quy tắc hoặc quy định;
    2. bất kỳ thông tin nào được biết đến rộng rãi, ngoài lý do vi phạm nghĩa vụ bảo mật; và
    3. bất kỳ thông tin mà SME tự nhận được, mà không sử dụng bất kỳ thông tin bí mật nào được mô tả trong Điều 22.1.
  3. Các SME phải tuân thủ các hạn chế nêu trên và phải thực hiện tất cả các bước hợp lý để giảm thiểu rủi ro của việc tiết lộ thông tin bí mật, bằng cách đảm bảo rằng chỉ có các nhân viên, giám đốc, chuyên gia tư vấn và cố vấn của Nhà Đầu Tư (nếu có) với các nhiệm vụ mà họ yêu cầu để sở hữu những thông tin đó mới có quyền truy cập, và rằng những người này phải được yêu cầu đảm bảo bảo mật cho những thông tin trên.
  4. Các nghĩa vụ trong văn bản này sẽ tồn tại không giới hạn thời gian, ngoại trừ và cho đến khi bất kỳ thông tin bí mật nào được biết đến rộng rãi như đã nêu ở trên (trừ trường hợp việc tiết lộ là do vi phạm Điều này hoặc bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào khác).

23. BẤT KHẢ KHÁNG

Validus sẽ không vi phạm Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, cũng không chịu trách nhiệm cho bất kỳ sự chậm trễ hoặc không thực hiện nghĩa vụ nào khác theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, Tài Liệu Giao Dịch phát sinh từ hoặc do bởi các hành vi, sự kiện, thiếu sót, tai nạn ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Validus, bao gồm bất kỳ sự kiện nào dưới đây:
  • thiên tai bao gồm hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, gió bão hoặc thiên tai khác;
  • chiến tranh, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, xung đột vũ trang, áp đặt các biện pháp trừng phạt, cấm vận, cắt đứt quan hệ ngoại giao hoặc các hành động tương tự;
  • quyết định của bất kỳ chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền nào;
  • các thay đổi pháp luật ngăn không cho Validus thực hiện nghĩa vụ của mình theo quy định của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch nào;
  • tấn công khủng bố, nội chiến, bạo động hoặc bạo loạn;
  • mọi tranh chấp lao động, bao gồm đình công, bãi công hoặc đóng cửa;
  • ô nhiễm hạt nhân, hóa học hoặc sinh học hoặc tiếng nổ siêu thanh;
  • cháy, nổ hoặc thiệt hại ngẫu nhiên;
  • gián đoạn hoặc không có các dịch vụ tiện ích, bao gồm điện, khí đốt hoặc nước;
  • sụp đổ công trình xây dựng, sự cố của nhà xưởng, máy móc, máy tính, hệ thống máy tính hoặc phương tiện; và/hoặc
  • mọi sự gián đoạn đối với Nền Tảng Giao Dịch hoặc Dịch Vụ nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của Validus.
Nếu sự chậm trễ hoặc không thực hiện nào diễn ra liên tục trong một khoảng thời gian vượt quá ba mươi (30) ngày dương lịch, thì Validus có quyền chấm dứt Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME bằng cách thông báo trước cho Nhà Đầu Tư bảy (7) Ngày Làm Việc mà không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào tích dồn trước thời điểm chấm dứt. Để tránh nhầm lẫn, trong trường hợp Validus chấm dứt Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME như trên thì SME phải ngay lập tức hoàn trả mọi Khoản Nợ.

24. THÔNG BÁO VÀ THÔNG TIN TRAO ĐỔI

  • Tất cả các thông báo, yêu cầu hoặc thông tin trao đổi khác mà Validus gửi tới một SME liên quan đến Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, Nền Tảng Giao Dịch, hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch đều có thể được gửi theo bất kỳ cách thức hoặc phương tiện nào, kể cả thông qua hệ thống nhắn tin nội bộ của Nền Tảng Giao Dịch, bằng cách cập nhật bảng thông tin của SME trên Nền Tảng Giao Dịch, thông qua việc đăng tải lên website này, gửi trực tiếp, gửi bằng thư đăng ký trả trước có theo dõi, gửi qua fax, qua thư điện tử, qua các cuộc gọi điện thoại hoặc qua hệ thống tin nhắn ngắn, gửi đến SME qua Tài Khoản, địa chỉ, số fax, số điện thoại hoặc địa chỉ thư điện tử được cung cấp tại thời điểm đăng ký trên Nền Tảng Giao Dịch hoặc thông qua website này. Bất kỳ thông báo, yêu cầu hoặc thông tin trao đổi nào trên đây mà Validus gửi cho SME sẽ được coi là đã được gửi hợp lệ ngay khi truyền hoặc gửi đi, tùy từng trường hợp.
  • Bất kỳ thông báo hoặc thông tin trao đổi nào khác mà SME gửi đến Validus liên quan đến Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch đều phải lập thành văn bản và được gửi qua thư đăng ký trả trước, đến địa chỉ của Validus. Địa chỉ của Validus sẽ là địa chỉ được ghi trong mục “Liên hệ với chúng tôi” của website này, hoặc được thông báo tùy từng thời điểm bởi Validus cho SME. Bất kỳ thông báo hoặc thông tin trao đổi mà SME gửi đến Validus sẽ được coi là đã được gửi hợp lệ khi Validus nhận được trong thực tế.
  • Các SME không được liên hệ trực tiếp với các Nhà Đầu Tư, SME khác hoặc Đại Lý Tài Khoản Trung Gian, hoặc tham gia hoặc cố gắng tham gia vào bất kỳ giao dịch tài chính hoặc thương mại với các Nhà Đầu Tư hoặc các SME khác liên quan đến việc vay vốn đầu tư (trực tiếp hay gián tiếp), ngoại trừ các giao dịch thông qua Nền Tảng Giao Dịch và thông qua việc sử dụng Dịch Vụ. Các SME phải thông báo kịp thời cho Validus nếu họ được một Nhà Đầu Tư hoặc các SME khác liên hệ trực tiếp để yêu cầu các thông tin chi tiết liên quan đến SME, bao gồm các giao dịch của họ trên Nền Tảng Giao Dịch hoặc liên quan đến thông tin liên hệ của các cổ đông, giám đốc, cán bộ hoặc đối tác của SME, hoặc liên quan đến bất kỳ giao dịch nào của Validus với SME, bất kể có liên quan đến Nền Tảng Giao Dịch hay không. Để tránh nhầm lẫn, tất cả các thông tin trao đổi giữa các Nhà Đầu Tư và các SME hoặc Đại Lý Tài Khoản Trung Gian, liên quan đến việc sử dụng Dịch Vụ và bất kỳ Khoản Đầu Tư nào, sẽ chỉ được thực hiện thông qua Validus.

25. MỐI QUAN HỆ GIỮA VALIDUS VÀ SME

Không có nội dung nào trong văn bản này được hiểu là tạo ra mối quan hệ đối tác, liên doanh hoặc quan hệ việc làm giữa Validus và bất kỳ SME nào hoặc hiểu là chỉ định Validus làm công ty tín thác hoặc người được ủy thác của bất kỳ người nào.

26. CHUYỂN NHƯỢNG

Trừ khi được quy định rõ ràng trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME và bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của một SME tại đây sẽ không được chuyển nhượng hoặc chuyển giao bởi bất kỳ SME nào, nhưng có thể được chuyển nhượng hoặc chuyển giao bởi Validus với sự chấp thuận bắt buộc từ SME được xem là đã được xác lập hợp lệ. Bất kỳ việc thay thế nào thực hiện bởi SME phải đạt được văn bản chấp thuận rõ ràng của Validus.

27. TÍNH RIÊNG RẼ

Nếu bất kỳ điều khoản nào hoặc một phần của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này bị tuyên vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành được bởi bất kỳ pháp luật nào điều chỉnh, thì điều khoản hoặc phần đó sẽ vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành được trong phạm vi đó và không vượt hơn.

28. HỢP ĐỒNG (QUYỀN CỦA BÊN THỨ BA)

Ngoại trừ Validus, Các Bên Được Bồi Hoàn, Đại Lý Tài Khoản Trung Gian và các SME, thì không người nào khác có bất cứ quyền nào theo quy định pháp luật của Việt Nam (nếu có), để buộc thực hiện Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME hoặc có lợi ích từ bất kỳ điều khoản nào trong đó.

29. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

  • Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
  • Các SME đồng ý không hủy ngang việc chọn tòa án Việt Nam là cơ quan có độc quyền xử lý hoặc giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này. Liên quan đến vấn đề này, các SME từ bỏ không hủy ngang, trong phạm vi tối đa được luật cho phép, bất kỳ sự phản đối nào mà bất kỳ ai trong số các Nhà Đầu Tư đó, hiện tại hoặc sau này, có thể có đối với việc xác định của Validus về địa điểm xét xử của bất kỳ tranh chấp nào tại bất kỳ tòa án nào như vậy, hoặc phản đối rằng tranh chấp được đưa ra tòa án là đã được đưa ra tại một địa điểm xét xử không phù hợp.
  • Các SME và các bên liên quan tại đây xác nhận rằng tất cả các điều khoản và điều kiện nêu tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này hoặc bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm nào đã và sẽ được xem xét, cân nhắc đầy đủ. Từ việc thừa nhận các điều trên, các SME và các bên liên quan đồng ý rằng, theo bất kỳ nguyên tắc diễn giải hoặc quy định pháp luật nào, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Của Các SME này và bất kỳ Tài Liệu Giao Dịch hoặc Tài Liệu Bảo Đảm nào sẽ không được diễn giải một cách bất lợi dưới mọi hình thức cho bất kỳ bên nào do bởi việc soạn lập và chuẩn bị văn bản này.

SMEs’ TERMS AND CONDITIONS

Please read this SMEs’ Terms and Conditions carefully. By being registered or applying to be registered as an SME on the Platform, you agree to be bound by this website’s Terms of Use and this SMEs’ Terms and Conditions. This SMEs’ Terms and Conditions apply howsoever you decide to access the Platform. 
We may make changes to this SMEs’ Terms and Conditions from time to time and post a revised version on this website, which shall be effective immediately upon such posting or from another date as may be indicated therein. It is hereby agreed by you that we are under no obligation to separately inform you of any such revision. Your continued access of the Platform or the occurrence of any transaction in relation to your Account (including any payment or debit of monies into or through your Account and the existence of any on-going Investment which you have received funding from) after the revised SMEs’ Terms and Conditions have taken effect will constitute your unconditional acceptance of such revised SMEs’ Terms and Conditions unless we previously heard from you to the contrary and not later than [three (03) days] upon such posting of the revised SMEs’ Terms and Conditions.

1. DEFINITIONS

  1. Unless the context otherwise requires, terms defined in the Terms of Use shall have the same meaning when used in this SMEs’ Terms and Conditions, and, in addition, the following terms shall have the respective meaning corresponding to them:
    • Account means an account assigned by Validus to an SME to access the Platform and the Services;
    • Account Bank means Sacombank or such other bank or financial institution as may be appointed by Validus and/or through the Escrow Agent from time to time;
    • Annual Fee means the fee an SME shall pay to Validus every year, as stipulated in the SME Fee Schedule 
    • Business Days means a day (other than a Saturday, Sunday or gazetted public holiday) on which commercial banks are open for business in Vietnam;
    • Debt means all outstanding amount owed by the SME under the Transaction Documents to which the SME is a party to;
    • Default means an Event of Default or any event or circumstance specified in Clause 19 (Events of Default) which would (with the expiry of a stated period (if any), the giving of notice, the making of any determination under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document or any combination of any of the foregoing) be an Event of Default;
    • Designated Account means the bank account which the SME identifies in its Registration Information or as updated by the SME from time to time via the Platform for its Account provided that such update in respect of the bank account shall only be effective seven Business days’ after Validus approves the update;
    • Escrow Account means an escrow account maintained with the Account Bank opened, owned and managed by the Escrow Agent designated with the name of “Validus Investor Escrow Account” as notified by Validus to the SME from time to time;
    • Escrow Agent means Sacombank, or such other service provider providing similar services and selected by Validus from time to time;
    • Event of Default has the meaning ascribed to it in Clause 17; 
    • Facility Application has the meaning ascribed to it in Clause 5.1;
    • Facility Application Fee means the fee payable by the SME to Validus in its making of a Facility Application as stipulated in the SME Fee Schedule;
    • Facility Request means a Transaction Document pursuant to a Facility Application by an SME, posted on the Platform for which Investors can invest in respect of an identified SME for the Requested Amount in accordance with the terms and conditions of the Transaction Documents relating thereto;
    • Financial Indebtedness means any indebtedness for or in respect of:
      • moneys borrowed;
      • any amount raised by acceptance under any acceptance credit facility or dematerialised equivalent;
      • any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or any similar instrument;
      • in accordance with the latest GAAP applicable, be treated as a balance sheet liability;
      • receivables sold or discounted (other than any receivables to the extent they are sold on a non-recourse basis);
      • any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) of a type not referred to in any other paragraph of this definition having the commercial effect of a borrowing;
      • any derivative transaction entered into in connection with protection against or benefit from fluctuation in any rate or price (and, when calculating the value of any derivative transaction, only the marked to market value (or, if any actual amount is due as a result of the termination or close-out of that derivative transaction, that amount) shall be taken into account);
      • any counter-indemnity obligation in respect of a guarantee, indemnity, bond, standby or documentary letter of credit or any other instrument issued by a bank or financial institution; and
      • the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs (i) to (viii) above.
    • Funded Amount means the amount of funds disbursed to the SME in respect of and under a Facility Request;
    • Funding Fee means the fee payable by the SME to Validus pursuant to the successful funding of its Facility Request as stipulated in the SME Fee Schedule;
    • GAAP means generally accepted accounting principles in Vietnam;
    • Indemnified Parties has the meaning ascribed to it in Clause 19.2;
    • Indirect Tax means any goods and services tax, consumption tax, value added tax or any tax of a similar nature;
    • Investment means either the investment or funding which an Investor makes in respect of an SME as may be presented on the Platform for selection from time to time
    • Minimum Investment Ratio means the minimum percentage of the Requested Amount required for the successful funding of a Facility Request, set by Validus at its sole and absolute discretion in relation to each Facility Request;
    • Investment Commitment means an acceptance by an Investor in relation to a Facility Request to fund such Facility Request in such amount as the Investor may indicate in its acceptance;
    • Platform means the online platform operated by Validus to provide Services to Investors and SMEs through this website or mobile device application;
    • Prepayment Fee means the fee which an SME who wishes to prepay a Debt under a Transaction Document shall pay to Validus as stipulated in the SME Fee Schedule;
    • Registration Fee means the fee which anyone who wishes to be registered as an SME shall pay to Validus as stipulated in the SME Fee Schedule;
    • Registration Information means such information and/or documents as may be required by Validus from time to time, and which must be uploaded onto this website or the Platform during the registration process (including copies of authorising resolutions, business profile searches, constitutional documents, latest financials, directors’ identity cards or passports and proof of address, and such other know your client information as Validus may require from time to time);
    • Request Period means the duration for which a Transaction Document is posted on the Platform for Investors to submit their Investment Commitments, as Validus may in its sole and absolute discretion determine based on the transaction to which the Transaction Documents relate;
    • Requested Amount means the amount stated in the Facility Request by Validus that an SME has requested from the Investors; 
    • Sanctions means any sanctions now and from time to time imposed by Vietnam, the United States of America, the European Union, the United Nations and/or any regulatory or supervisory authority or body; 
    • Security means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect; 
    • Security Document means any document that secures or guarantees any amounts and the obligations owing by an SME in respect of any Facility Request (made in relation to that SME) in form and substance satisfactory to Validus, as the agent of certain Investors; 
    • Services means the provision by Validus of an on-line marketplace through the Platform where Investors and SMEs may interact for the purposes of providing and receiving, respectively, funds pursuant to the terms of the relevant Transaction Document, and includes, to the extent permitted by the laws, such assistance provided by Validus to both Investors and SMEs to effect the arrangements under the relevant agreements, and any addition, modification, suspension or termination of the foregoing, as stipulated by Validus from time to time;
    • VND  means the lawful currency of Vietnam;
    • SME means any body corporate which is registered on the Platform in accordance with this SMEs’ Terms and Conditions for the purposes of receiving funding from the Investor through the Platform;
    •  SME Fee Schedule means the schedule of fees which Validus may notify the SMEs through the Platform or such other Transaction Document or communication from time to time prior to the official application of such fees, found at (https://www.validus.vn/sme-fee-schedule) and subject to change from time to time;
    • Tax means any tax, levy, impost, duty or other charge or withholding of a similar nature (including any penalty or interest payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same); 
    • Tax Deduction means a deduction or withholding for or on account of Tax from a payment under a Transaction Document; 
    • Termination Fee means the fee an SME shall pay to Validus when the SME’s Account is terminated for any reason whatsoever, as stipulated in the SME Fee Schedule; 
    • Terms of Use means the terms of use relating to the online access to this website and the Platform by any person (a copy of which is available on this website), as may from time to time be amended, supplemented and/or substituted and reposted on this website by Validus; and 
    • Transaction Documents means any document which SMEs may enter into with Validus or the relevant Investor (whether or not through Validus) from time to time in relation to any Service provided and any of the Investment, including any Security Documents. 
    • Validus means VGrowth Development Co. Ltd, a company duly established in Vietnam being the owner of the Platform and provider of the Services.
  2. In this SMEs’ Term and Conditions, unless the context otherwise requires:
    • person refers to an individual, a firm, a body corporate or an unincorporated association;
    • any reference to any legal entity or individual persons includes, where appropriate, a reference to its authorised agents, delegates, successors or nominees;
    • a reference to “including” means “including, without limitation”;
    • words importing the singular include the plural and vice-versa; and
    • words importing a gender will include all other genders.

2. GENERAL

The Terms of Use are subject to this SMEs’ Terms and Conditions, both to which SMEs are bound. Ifthere is any conflict between the two, this SMEs’ Terms and Conditions will prevail to resolve such conflict. For the avoidance of doubt, all other terms of the Terms of Use (to the extent that they are not inconsistent with this SMEs’ Terms and Conditions) shall continue to bind SMEs.

3. ACCOUNT

  1. In order to obtain access to the Services provided through the Platform as an SME, you must:
    • be a corporation duly registered with the competent authority of Vietnam, and have a bank account in Vietnam;
    • not be registered on the Platform as an Investor nor may any of your shareholders or directors be registered on the Platform as Investors;
    • pay the requisite Registration fee;
    • fulfil such other internal policies and requirements (including credit assessments) of Validus and be successfully registered by Validus on the Platform as an SME; and
    • Not be any persons prevented by the applicable laws from participating in transactions in connection with any Investment or any Services provided through the Platform.
  2. As part of the registration process, you are required to provide Registration Information to Validus. In accordance with its internal guidelines and policies (including its credit assessments), Validus has the sole and absolute discretion whether or not to register you as an SME. We may suspend or place limitations on any transaction on your Account at any time or reject your registration application if we believe it is appropriate in order to comply with our legal or regulatory obligations, or if we are not provided with the requisite Registration Information. For details about how we may use any personal data submitted by you (including any such information contained in your Registration Information), please refer to our privacy policy and the provisions below.
  3. In the event there are any changes to the substance of any information, documentation, declarations, or affirmations provided by you to Validus, you shall immediately make any such changes on the Platform and inform Validus of the same.
  4. You agree to receive communication (through any medium whatsoever) from Validus and our partners, which will include marketing materials such as newsletters, updates and promotions about the Services, Platform and/or this website. For the avoidance of doubt, you may have the right to unsubscribe or in any proper manner in accordance with the laws to opt out of further communication including marketing materials from Validus.
  5. In applying to be registered as an SME, you hereby represent, warrant, and undertake to Validus on the date of registration and on each day thereafter that you are an SME that:
    • all Registration Information furnished by you is true, accurate, current and complete;
    • each individual acting on your behalf have been provided with due consent and authorisation to register with and access the Platform, operate the Account and use the Services and execute, perform, where applicable, the Transaction Document or Security Document;
    • you are familiar with the functions of the Platform, and you fully understand and are capable of evaluating the risk factors in:
      • the mechanism of the Platform; and
      • in using the Services provided through the Platform, including the Transaction Documents;
    • you own or are authorised to furnish such Registration Information, you are solely and entirely responsible for the Registration Information and any content you  upload to the Platform and acknowledge that Validus shall have no liability for any Registration Information nor any other content you upload to the Platform (including any errors, omissions or loss and damages incurred in connection there with) and may reject, delete or omit any content uploaded to the Platform by you as it deems appropriate;
    • prior to participating in any transaction in connection with any Services provided through the Platform, you will have the opportunity to review and will review to your satisfaction the relevant Transaction Documents, and fully understand the contents and the legal and financial implications arising from them;
    • you will not adapt or circumvent the systems in place in connection with the Platform nor access any of our systems or the Services other than by using the credentials assigned to you and by following the instructions that we have provided in relation thereto;
    • you have and will take all reasonable precautions to ensure that any data uploaded or submitted to the Platform is free of viruses and anything else which may have a contaminating or destructive effect on any part of the Platform or any other technology;
    • it is not illegal or unlawful for you to access the Platform from the territory in which you are carrying out such access;
    • you are not convicted of, nor subject to any investigation or inquiry in respect of, any money laundering, criminal or sanctioned activities; and
    • you hereby agree to strictly comply with this SMEs’ Terms and Conditions, the relevant Transaction Documents and the applicable laws of Vietnam.

4. ACCESS TO AND USE OF PLATFORM

  1. Once Validus registers you as an SME, you will be provided a username, password and security questions to which you are required to answer. Your Account is personal to you and is not transferable.
  2. Your username, password and the answers to the security questions are how we identify you, and so you must keep them secure at all times. You are responsible for all information and activity on the Platform by anyone using your username and password whether or not authorised by you.
  3. Accessing the Platform from territories where its contents are illegal or unlawful is prohibited. If you choose to access the Platform from elsewhere other than Vietnam, you do so on your own initiative and are responsible for compliance with local laws in the territory of access.
  4. Validus reserves the right not to act on your instructions or to withhold the Services where we suspect that the person logged into your Account is not you or if we suspect illegal or fraudulent activity or unauthorised use. Validus is however not obliged to and may not be able to detect unauthorised, illegal or fraudulent use of your Account.
  5. When you post content to the Platform or send any document to us in connection with your Account (through any medium and in any form), you voluntarily agree to grant us a world-wide exclusive, royalty-free, perpetual, irrevocable licence to use, copy, distribute, publish, reproduce, disclose, create derivative works from, reduce and transmit such content in any manner through any medium, anywhere in the world, for our own business purposes (including any advertising and promotional purposes) without any restriction (including confidentiality or any compensation to you) subject to our privacy policy and in accordance with the applicable laws of Vietnam. Validus may also remove such content at any time in Validus’ sole discretion.
  6. Validus takes reasonable precautions to ensure that its systems are secure. However, information transmitted via the Platform or its systems will pass through public telecommunications networks. Validus accepts no liability if communications sent via the Platform or any of its systems are intercepted by third parties, incorrectly delivered or not delivered.
  7. You can monitor your Account and facilities on the Platform. Validus does not provide paper statements of your Account or trail of your transactions on the Platform.
  8. You shall pay an Annual Fee where applicable to Validus every year for which your Account is maintained with Validus.

5. REQUESTING FUNDING THROUGH THE PLATFORM AND OTHER PROCESSES

  1. After being registered with the Platform, an SME is entitled to submit an application to Validus through the Platform for a Facility Request to be posted on the Platform, in accordance with this SMEs’ Terms and Conditions (a Facility Application). Each Facility Application shall be made in the form prescribed by Validus through the Platform or otherwise. The SME is required to provide documents and information in the Facility Application for Validus to access that SME’s legal, operational and credit history including the Facility Application’s suitability for a Facility Request. Validus may require further documents or information to be provided if any document or information provided in the Facility Application is incomplete or not to its satisfaction. The Platform’s acceptance of a Facility
  2. Application does not constitute any legal obligation on the part of Validus to process or fulfil the Facility Application. Validus is not obliged to review nor consider any Facility Application until it is in receipt of the Facility Application Fee where applicable.
  3. Where a Facility Application is approved by Validus, it will post a Facility Request in relation to that Facility Application on the Platform. Each Facility Request shall be deemed to be an offer made by the SME pursuant to the Facility Application and the SME agrees to be irrevocably bound by the terms therein. Prior to or simultaneous with that Facility Request being posted on the Platform, the SME shall be required to execute (and procure such relevant security provider to execute) such Transaction Documents (including Security Documents) in connection with the Facility Request. For the avoidance of doubt, Validus may not post a Facility Request until it is in satisfactory receipt of all required Transaction Documents from the SME.
  4. Any Facility Application leading to a Facility Request being posted on the Platform shall be irrevocable by the relevant SME but any Facility Request may at any time during the Request Period, be withdrawn or terminated by Validus in its sole and absolute discretion without giving any reason, unless required by the competent authority or the applicable laws..
  5. For the avoidance of doubt, SMEs acknowledge and agree that Validus shall have the sole and absolute discretion to decide (and such decision, after being notified to SME through the Platform, shall be final and binding on the SME) which Investors may partake in the SME’s Facility Request.
  6. Provided that:
    • no Event of Default has occurred; and
    • the Investors have successfully funded no less than the Minimum Investment Ratio of such Facility Request,
  7. Validus shall notify the SME of the Investment Commitment of such Investors , and assist the Investor to transfer the Funded Amount in respect of that Facility Request less the Funding Fees to the SME’s Designated Account. The SME shall be deemed to have received such funds once the transfer is made.
  8. The SME shall apply all amounts received by it pursuant to the Transaction Documents towards its working capital and growing its business. Validus is not bound to monitor nor verify the application of any such amount.
  9. Each Facility Application will be reviewed separately and independently, the approval or funding of one Facility Application does not necessarily mean that other Facility Applications made will be approved by Validus or funded by Investors.

6. REPAYMENT

The SME shall repay any amount owing by it (whether to Validus as agent or otherwise) under any Transaction Document to which it is a party as stipulated by Validus under each such Transaction Document.

7. PREPAYMENT

  1. The SME may prepay the whole or any part of any amounts owing by it under any Transaction Document, subject to:
    • a prior written approval of the relevant Investor or Validus if so agreed or authorized by such Investors;
    • a Prepayment Fee being paid; and
    • the terms of such Transaction Document.
  2. For avoidance of doubt, the SMEs acknowledge the Prepayment Fee shall be paid in order to compensate to / indemnify Validus for its damages for loss, including but not limited to the loss of lawful fees payable by the Investors of a percentage of respective interest rate payments as well as the direct profits which Validus would have earned in the absence of such prepayment of amounts owing by SME under any Transaction Document.

8. INTEREST

The SME shall pay interest on the funding received stipulated under each Transaction Document to which it is a party.

9. ADMINISTRATION AND TRANSACTION DOCUMENTS

  1. Rights and discretions of Validus
    • Validus may rely on:
      • any representation, notice or document believed by it to be genuine, correct and appropriately authorised; and
    • any statement made by legal representatives, authorized representatives, duly appointed directors of an incorporated entity, subject to the charter of such entity, authorised signatory or employee of any person regarding any matters which may reasonably be assumed to be within his knowledge or within his power to verify or instruct.
    • Validus may assume that no Event of Default or any other event stated in any Transaction Document has occurred under such Transaction Document (unless it has actual knowledge of such Event of Default or other event).
    • Validus may delegate the maintenance and operation of the Escrow Account and the handling of any monies in connection with a Facility Request or Transaction Document to an Escrow Agent, as the consent required from the SMEs, if applicable, is deemed to have been duly obtained.
    • Validus may (but shall not be obliged to, unless expressly provided under any Transaction Document or Security Document) take such action in the exercise of any of its powers and duties under any Transaction Document as it considers in its discretion to be appropriate in accordance with the applicable laws.
    • Notwithstanding any other provision of any document to the contrary, Validus is not obliged to do or omit to do anything if it would or might, in its reasonable opinion, constitute a breach of any law, regulation, its obligations, any fiduciary duty or duty of confidentiality owed by it to any person.
  2. Clawback and Pre-funding
    • Where a sum is to be paid to Validus for any SME, Validus is not obliged to pay that sum to that SME until it has been able to establish to its satisfaction that it has actually received that sum.
    • If Validus, upon demand of any SME, pays an amount to such SME and it proves to be the case that Validus had not actually received that amount, then the SME to whom that amount (or the proceeds of any related exchange contract) was paid by Validus shall on demand refund the same to Validus together with interest on that amount from the date of payment to the date of receipt by Validus, calculated by Validus to reflect any costs incurred by it as a result of such payment.
  3. Partial Payments
    • If Validus receives a payment that is insufficient to discharge all the amounts then due and payable by an SME, security provider or debtor under a Transaction Document, Validus shall apply that payment in the following order:
      • first, in or toward payment pro rata of any unpaid amount owing to Validus (or any of its agents);
      • second, in or towards payment pro rata to the Investors of any principal due but unpaid under the Transaction Document which such Investors are party to; and
      • third, in or towards payment pro rata to the Investors of any accrued interest or fee due but unpaid under the Transaction Document which such Investors are party.
  4. No set-off by SME and Security Provider
    • To the fullest extent permitted by the applicable laws, it is hereby voluntarily agreed that, all payments to be made by an SME or security provider under the Transaction Documents shall be calculated and be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.
  5. Business Days
    • Any payment under the Transaction Documents which is due to be made on a day that is not a Business Day shall be made on the next Business Day in the same calendar month (if there is one) or the preceding Business Day (if there is not).
    • During any extension of the due date for payment of any Debt under this SMEs’ Terms and Conditions, interest is payable on the principal or unpaid sum at the rate payable on the original due date including any default interest applicable.
  6. Currency of account
    • Subject to paragraphs (b) and (c) below, VND is the currency of account and payment for any sum due and payable by an SME under any Transaction Document to which it is a party to.
    • Each payment in respect of costs, expenses or Taxes shall be made in the currency in which the costs, expenses or Taxes are incurred.
    • Any amount expressed to be payable in a currency other than VND shall be paid in that other currency.
  7. Day count convention
    • Any interest, commission or fee accruing under a Transaction Document will accrue from day to day and is calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a year of 360 days or, in any case where the practice in the jurisdiction of incorporation differs, in accordance with that market practice.
  8. Further Assurance
    • The SME shall promptly do whatever Validus (acting reasonably) requires:
      • to perfect or protect any Transaction Document to which it is a party or the priority of any Security Documents to which it is a party;
      • to facilitate the realisation of any assets secured or to be secured under any any Transaction Document to which it is a party or the exercise of any rights vested in Validus or any receiver, delegate or agent of Validus in accordance with the provisions of such Security Document;
      • to confer on Validus over any property and assets of that SME located in any jurisdiction outside Vietnam equivalent or similar to the security intended to be conferred by or pursuant to any Security Document,
    • including depositing, with Validus as agent of the Investors, all title deeds, agreements, leases and documents relating to any of the assets secured under any Security Document, executing any transfer, conveyance, charge, mortgage, assignment or assurance of any assets secured or to be secured under any Transaction Document (whether to Validus or its nominees or otherwise), making any registration and giving any notice, order or direction.
    • The SME shall also enter into a power of attorney (in form and substance satisfactory to Validus) granting Validus the right to do any of the above on behalf of the SME and in accordance with the applicable laws.
  9. Calculations and Certificates
    In relation to any amounts due and owing under any Transaction Document, or any litigation or arbitration proceeding arising out of or in connection there with, the entries made in the accounts, ledgers or books (in any medium or form) maintained by Validus are prima facie evidence of the matters to which they relate. Any certificate or determination by Validus of a rate or amount under any Transaction Document is, in the absence of manifest error, conclusive evidence of the matters to which it relates.

10. PARTIAL INVALIDITY

If, at any time, any provision of a Transaction Document is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions nor the legality, validity or enforceability of such provision under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired.

11. REMEDIES AND WAIVERS

No failure to exercise, nor any delay in exercising by Validus, any right or remedy under a Transaction Document shall operate as a waiver of any such right or remedy any of the Transaction Documents. No waiver of any right or remedy under any Transaction Document by Validus shall be effective unless it is in writing. No single or partial exercise of any right or remedy shall prevent any further or other exercise or the exercise of any other right or remedy. The rights and remedies provided in each Transaction Document are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

12. DISCLOSURE BY VALIDUS

The SME irrevocably consents to the disclosure by Validus, Validus’ officers, employees and agents and, in any manner howsoever, of any information relating to the SME including but not limited to details of facilities, securities taken, credit assessment including any personal data of any individuals submitted by the SME to (i) Validus’ representatives and affiliates, documents checking and processing centres and branch offices in any jurisdiction, (ii) any regulatory, court or supervisory authority including fiscal authority in any jurisdiction, (iii) any potential assignee of Validus, any Investor or any other participant in any of Validus’ rights and/or obligations in relation to any Transaction Document, (iv) any insurers with whom insurance cover is taken out in connection with such Transaction Document, and (v) any corporate or institution with whom the SME has a commercial relationship with (including any invoice debtors to the SME). The SME hereby commits that, the personal data of such individuals are legally collected by the SME and such individuals are well aware of the disclosure of these personal data to Validus for legitimate purposes of this SMEs’ Terms and Conditions or required by any Transaction Document or the Security Document.

13. FEES

  1. Any fees, charges or expenses incurred by Validus in connection with the creation, execution, registration or satisfaction of a security created under the Security Documents, Transaction Documents (including the disbursement or transfer of any Funded Amount) shall be borne by the SME and the SME shall, on demand by Validus, pay to Validus the amount of any such fees, charges or expenses as Validus may specify (whether in the SME Fee Schedule or otherwise).
  2. In relation to any particular Facility Request, Facility Application and Transaction Document (including its registration, enforcement), it is hereby agreed by the SMEs that, Validus may engage, rely on the advice or services of any lawyers, accountants or other experts if it deems prudent to do so. The costs of any such engagement, advice or services, upon prior notice to the SMEs, shall be borne by the SME to which such matter relates.
  3. If any SME owes an amount to Validus under the Transaction Documents, each of Validus and the Escrow Agent has the right without the need for further notice or reference to any SME, to deduct from any monies received for such SME, any charges and other amounts (including any relevant fees) due and payable to Validus under this SMEs’ Terms and Conditions or the Transaction Documents to which the SME is party to and apply the amount deducted in or towards satisfaction of the amount owed.
  4. In consideration of Validus providing and administering the Platform, providing the Services, and maintaining the Account, the SME shall pay to Validus in readily available funds the fees and charges prescribed by Validus from time to time under the SME Fee Schedule, but shall be indicated by notice to the SME through the Platform prior to the application of such fees to the SME.
  5. In addition to any general lien, right of set-off or any other right to which Validus may be entitled by law or contract, Validus may at any time at its sole and absolute discretion and without notice to any relevant SME earmark, set-off, assist the Investor to debit or transfer any sum or sums standing to the credit of the SME’s Account or for the SME from time to time in or towards payment or satisfaction of all or any monies or liabilities (whether actual or contingent) due or owing under or in connection with or in respect of any Account, Facility Request or Transaction Document.
  6. Validus may at its sole and absolute discretion require that any fees payable hereunder or pursuant to any Transaction Document and any other amounts due and payable to it under this SMEs’ Terms and Conditions be paid either by a fund transfer to the Escrow Account (or such other bank account as may be stipulated by Validus) or such other methods acceptable to Validus.

14. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

Any person using or accessing the Platform and/or the Services and/or agreeing to this SMEs’ Terms and Conditions on behalf of an SME represents and warrants that he or she is duly authorized and obtained all necessary prior consent from any persons, to act on its behalf, and is not subject to any restrictions, of any kind whatsoever, on his/her powers to enter in to any this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Documents and Security Documents.
The SME represents and warrants to Validus on each day that it is an SME that:
  1. it is duly incorporated or formed and, the extent of such concept exists in its jurisdiction of organisation, it is in good standing under the laws of such jurisdiction, and has the power to own its assets and carry on its business as it is being conducted;
  2. any funds provided by Validus to the SME will not be used in breach of any Sanctions;
  3. it has the power and capacity to enter into (and, if necessary, has taken all necessary action to authorise), exercise its rights and perform and comply with its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions and each Transaction Document it enters into or submits a Facility Application for;
  4. All authorisations or other corporate or entity action required or desirable:
    • to enable it lawfully to enter into, exercise its rights and comply with its obligations:
      • under this SMEs’ Terms and Conditions;
      • in the Transaction Documents to which it is a party or submits a Facility Application for;
    • to make such documentation admissible in evidence in its jurisdiction of incorporation; and
    • for it to carry on its business and which are material, have been obtained or effected and are in full force and effect;
  5. all actions, conditions and things required to be taken, fulfilled and done have been so taken fulfilled and done, including the obtaining of any necessary consents or license or governmental, regulatory approvals, or the making of any filing or registration in order to enable it to lawfully enter into, exercise its rights and perform and comply with the obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document it enters into or submits a Facility Application for;
  6. no litigation, arbitration or administrative proceedings of or before any court, arbitral body or agency or other circumstance which, if adversely determined, might reasonably be expected to have a material adverse effect on the SME or its business or assets has or have (to the best of its knowledge and belief) been started or threatened against it;
  7. its entry into, exercise of its rights and/or performance of or compliance with its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document it enters into or submits a Facility Application for, do not and will not violate, or exceed any power or restriction granted or imposed by any law, regulation, constitutional documents, authorisation, any agreement or instrument binding upon it or any of its assets or constitute a default or termination event (however described) under any agreement or instrument, authorisation, directive or order whether or not having the force of law to which it or its assets is subject;
  8. the obligations expressed to be assumed by it in each Transaction Document to be entered into by it will constitute legal, valid, binding and enforceable obligations on that SME;
  9. its payment obligations under this SMEs’ Terms and Conditions and the Transaction Documents rank or will rank at least pari passu with the claims of all of its other unsecured and unsubordinated creditors, except for obligations mandatorily preferred by law applying to companies (as applicable) generally;
  10. it is not required under the law applicable where it is incorporated or resident or at the address specified in this SMEs’ Terms and Conditions to make any Tax Deduction from any payment it may make under any Transaction Document;
  11. any financial projection submitted to Validus has been prepared on the basis of recent historical information and on the basis of reasonable assumptions and its financial statements most recently submitted to Validus were prepared in accordance with the GAAP consistently applied save where disclosed in such financial statements and present a true and fair view of its financial condition and operations for the period it relates;
  12. there is no material adverse change in its business and financial condition; 
  13. all individuals accessing its Account are duly authorised to act on its behalf;
  14. its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document it enters into or submits a Facility Application for are or will be valid, binding and enforceable in accordance with their terms; and
  15. any representation, information or statement made by it in this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document it enters into or submits a Facility Application for is true and correct to the best of their knowledge in all material aspects.

15. ACKNOWLEDGEMENTS AND DISCLAIMERS

Notwithstanding anything contained herein in this SMEs’ Terms and Conditions, the following are specifically acknowledged and agreed to by SMEs:
  1. The SME shall obtain specific professional advice as it considers necessary or appropriate before entering into any Transaction Document.
  2. SMEs requesting funding through the Platform do so entirely at their own risk. There are serious obligations undertaken when entering into Transaction Documents and there is a real possibility of debt recovery or other legal action being taken against an SME and/or any party providing security for the SME’s obligations under such Transaction Documents should an SME fail to comply with, or default on, its obligations under a Transaction Document. The SME retains complete control and discretion over its decision on whether or not to:
    • submit a Facility Application; and
    • to participate in the Platform and enter into the Transaction Documents issued through it.
  3. Validus is duly authorised by SMEs, without the need for further notice or reference to any SME, unless required by the laws, to contact any relevant authorities or other organisations to ascertain, verify and confirm relevant information about the specific SME including its legal, operational or credit history.
  4. Validus’ decisions in respect of any Facility Application or to post any Facility Request (including details of its pertinent terms) are final and irrevocable.
  5. The funding of any Facility Request by Investors will be on the terms of the relevant Transaction Documents (a copy of which will be sent to SMEs upon their successful funding) and will be effected by the execution of such Transaction Documents by the relevant parties thereto.
  6. Validus shall be entitled to rely, and shall be fully protected in relying, upon any instrument, writing, resolution, notice, consent, certificate, affidavit, letter, telecopy, email, telex or teletype message, statement, order or other document or conversation believed by it to be genuine and correct and to have been signed, sent or made by the proper person or persons and upon advice and statements of legal counsel, independent account and other experts selected by Validus at its own cost or otherwise. Before Validus takes any commercially reasonable action under this SMEs’ Terms and Conditions it may first receive such legal advice as it reasonably deems appropriate or it shall first be indemnified, upon prior notice to the SMEs, in funds to Validus’ account by the SME against any and all liability and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action.
  7. Validus gives no representation, warranty or undertaking to any SME that: 
    • any information, data or other content that you store on or provide to this website will not be subject to inadvertent damage, temporary unavailability, corruption or loss. For the avoidance of doubt, Validus shall keep applying proper technical managerial measure to avoid damage to your information, data or other content provided to this website, as required under the laws; and 
    • the Platform or the Services will enable any SME to receive from the Investors the full amount requested to be funded or that there will be any Investor that will be willing to provide or participate in any such Facility Request.
  8. Validus may, from time to time, but accepts no obligation to, require that any SME update or amend their information.
  9. SMEs are solely responsible for understanding and complying with their own tax obligations (including the payment of all taxes imposed by relevant authorities on any payments or interests received) in all jurisdictions in which those obligations arise and relating to use of the Services. Validus does not provide tax advice and is not responsible for any SME’s tax obligations in any jurisdiction which may arise as a result of the SME’s use of the Services and payments received under the Transaction Documents.

16. GENERAL UNDERTAKINGS

The SME undertakes to Validus for so long as it is registered on the Platform and for so long as any amount is outstanding under any Transaction Document that:
  1. it shall provide all information and/or documents reasonably requested by Validus or to any third party nominated by Validus as Validus may decide in its sole and absolute discretion as being necessary to carry out the Services including the carrying out of due diligence or to comply with any regulatory requirement;
  2. it shall promptly:
    obtain, comply with and do all that is necessary to maintain in full force and effect; and
    supply certified copies to Validus of,
    any authorisation required to enable it to perform its obligations under this SMEs’ Terms  and Conditions and Transaction Documents and to ensure the legality, validity,  enforceability or admissibility in evidence in the jurisdiction of incorporation of any Transaction Document;
  3. it shall comply in all respects with all laws to which it may be subject, if failure so to comply would materially impair its ability to perform its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions and the Transaction Documents;
  4. it shall ensure that its payment obligations under this SMEs’ Terms and Conditions and Transaction Documents rank and continue to rank at least pari passu with the claims of all of its other unsecured and unsubordinated creditors, except for obligations mandatorily preferred by law applying to companies generally;
  5. it shall supply to Validus in sufficient copies:
    • as soon as the same become available, but in any event within 180 days after the end of each of its financial years its audited consolidated financial statements for that financial year; and
    • as soon as the same become available, but in any event within 60 days after the of each half of each of its financial years its consolidated financial statements for that financial half year;
  6. it shall supply to Validus:
    • all documents dispatched by it to its shareholders (or any class of them) or its partners (as applicable) or its creditors generally at the same time as they are despatched;
    • promptly upon becoming aware of them, the details of any litigation, arbitration or administrative proceedings which are current, threatened or pending against it, and which might, if adversely determined, have a material adverse effect;
    • promptly, such further information regarding the financial condition, business and operations of it as Validus may reasonably request; and
    • promptly, notice of any change in authorised signatories of it signed by a director or company secretary accompanied by specimen signatures of any new authorised signatories;
  7. it shall notify Validus of any Event of Default or other event specified under any Transaction Document to which it is a party (and the steps, if any, being taken to remedy it) promptly upon becoming aware of its occurrence;
  8. it shall, promptly upon a request by Validus, supply to Validus a certificate signed by two of its directors or senior officers on its behalf certifying that no Event of Default or other event specified under any Transaction Document to which it is a party is continuing (or if such a Default is continuing, specifying the Event of Default or other event and the steps, if any, being taken to remedy it);
  9. it shall procure that no substantial change is made to the general nature of the business of it from that carried on from the date of its registration as an SME;
  10. it shall not, if requested by Validus in writing, make or allow to subsist any loans, grant any credit (save in the ordinary course of business) or give or allow to remain outstanding any guarantee or indemnity (except as required under any of the Transaction Documents) to or for the benefit of any person or otherwise voluntarily assume any liability, whether actual or contingent, in respect of any obligation of any person;
  11. it shall not, without the prior written consent of Validus, enter into a single transaction or a series of transactions (whether related or not) and whether voluntary or involuntary to sell, lease, transfer or otherwise dispose of any asset unless such sale, lease, transfer or other disposal is:
    • made in the ordinary course of trading of the disposing entity and of assets not secured under any Transaction Document; or
    • of assets in exchange for other assets comparable or superior as to type, value and quality and for a similar purpose;
  12. it shall not, without the prior written consent of Validus, enter into any amalgamation, demerger, merger or corporate reconstruction.

17. EVENT OF DEFAULT

Each of the events or circumstances set out in the following sub-clauses of this Clause 17 (other than Clause 17.12 (Acceleration)) is an Event of Default.
  1. Non-payment
    • The SME does not pay on the due date any amount payable pursuant to this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document it is party to at the place at and in the currency in which it is expressed to be payable.
  2. Other obligations
    • The SME does not comply with any provision of the Transaction Documents including any financial covenants or additional conditions imposed by Validus on the SME in respect of, or under, any Transaction Document.
  3. Misrepresentation
    • Any representation or statement made or deemed to be made by or information provided by the SME in this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document or any other document delivered by or on behalf of any SME under or in connection with this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document is or proves to have been incorrect or misleading in any material respect when made or deemed to be made.
  4. Cross Default
    • Any Financial Indebtedness of the SME is not paid when due nor within any originally applicable grace period.
    • Any Financial Indebtedness of the SME is declared to be or otherwise becomes due and payable prior to its specified maturity as a result of an event of default (however described).
    • Any commitment for any Financial Indebtedness of the SME is cancelled or suspended by a creditor as a result of an event of default (however described).
    • Any creditor becomes entitled to declare any Financial Indebtedness due and payable prior to its specified maturity as a result of an event of default (however described).
  5. Insolvency
    • The SME is or is presumed or deemed to be unable or admits inability to pay its debts as they fall due, suspends making payments on any of its debts or, by reason of actual or anticipated financial difficulties, commences negotiations with one or more of its creditors with a view to rescheduling any of its indebtedness.
    • The value of the assets of the SME is less than its liabilities (taking into account contingent and prospective liabilities).
    • A moratorium is declared in respect of any indebtedness of the SME.
  6. Insolvency proceedings
    • Any corporate action, legal proceedings or other procedure or step is taken in relation to:
    • the suspension of payments, a moratorium of any indebtedness, winding-up, dissolution, administration, judicial management, provisional supervision or reorganisation (by way of voluntary arrangement, scheme of arrangement or otherwise) of the SME;
    • a composition or arrangement with any creditor of the SME, or an assignment for the benefit of creditors generally of the SME or a class of such creditors;
    • the appointment of a liquidator (other than in respect of a solvent liquidation of the SME), receiver, administrator, judicial manager, administrative receiver, compulsory manager, provisional supervisor or other similar officer in respect of the SME or any of its assets; or
    • enforcement of any security over any assets of the SME, or any analogous procedure or step is taken in any jurisdiction.
  7. Creditors’ process
    • Any expropriation, attachment, sequestration, distress or execution affects any asset or assets of the SME.
  8. Change of shareholding
    • Any change in shareholding of the SME.
  9. Unlawfulness
    • It is or becomes unlawful for the SME to perform any of its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or the Transaction Documents.
  10. Repudiation
    • The SME repudiates this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document or evidences an intention to repudiate this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document.
  11. Change or Cessation of business
    • The SME suspends or ceases to carry on all or a material part of its business or changes the nature of its business (whether or not such change is reflected in its business profile search).
  12. Acceleration
    • On and at any time after the occurrence of an Event of Default which is continuing Validus shall be entitled to do any of the following (in Validus’ sole and absolute discretion for the legitimate benefits of the Investors, subject to its capacity as an agent of such Investors):
      • by notice to any SME declare that all or part of the Debt be immediately due and payable, whereupon they shall become immediately due and payable;
      • report such Default or failure in payment to the Investors and any credit bureau or such other entities, where appropriate and in accordance with the laws, without the need for further notice or reference to that SME;
      • where assignments of receivables or charge over receivables, as the case may be, subject to the Security Document and provision of the applicable laws of Vietnam, have been committed in accordance with the applicable laws, to give security in connection with securing the obligations of that SME under the Transaction Documents, to contact such person(s) to whom the receivables relate; and 
      • take such other actions or procure the taking of such other actions as Validus may deem fit in its sole and absolute discretion, including debt recovery or other legal action against that SME through any third party or otherwise, or where the financing is insured, submit a claim and assign all rights to recovery to the insurer, in order to ensure the SME’s compliance with this SMEs’ Terms and Conditions, the Terms of Use or the terms of the Transaction Documents.

18. TERMINATING YOUR ACCOUNT

  1. If you no longer wish to be an SME, subject to Clause 18.2, you should notify Validus and we will terminate your Account, access to the Platform and consequently this SMEs’ Terms and Conditions (save for provisions intended to survive termination of this SMEs’ Terms and Conditions).
  2. Your Account may not be terminated until all Transaction Documents to which you are a party and under which you have received Investment Commitments, have been terminated, and all Debt and fees outstanding (including the Termination Fee) are fully repaid.
  3. All charges shall continue to apply to your Account until such time as it may be closed.
  4. Validus may end your usage on the Platform and terminate your Account at any time if:
    • you breach any of your obligations under the Terms of Use, this SMEs’ Terms and Conditions, any Transaction Document or any regulatory requirements relating to your activity as an SME on the Platform;
    • we suspect that you have committed or are committing fraud, are involved in money laundering or other criminal or sanctioned activities;
    • it comes to our attention that you have provided information to us which we subsequently find to be materially incorrect, inaccurate or false;
    • you use the Platform or any information accessible on or obtained from it for the purpose of canvassing or soliciting any person or enticing any person away from the employment of, investment with, seeking funding from or any other commercial relationship with Validus; or
    • it is or will become unlawful in any applicable jurisdiction for Validus to perform its obligations under any Transaction Document.
In such an event, all Debt (including the Termination Fee) of that SME must immediately be repaid.
Validus is authorised at any time, at its sole and absolute discretion, without giving any reason therefor, to deregister an SME from the Platform. In such an event, all Debt (including the Termination Fee) of that SME must immediately be repaid.

19. LIMITATION OF LIABILITY

  1. To the maximum extent permitted by law, Validus expressly excludes all conditions, warranties and other terms that might otherwise be implied by law into this SMEs’ Terms and Conditions.
  2. To the maximum extent permitted by law, Validus, and all of its subsidiaries, affiliated companies, directors, officers, agents including the Escrow Agent, shareholders, partners, and employees and Investors (collectively the Indemnified Parties and each an Indemnified Party), shall not be liable to any person, including SMEs, for any direct, indirect, punitive, incidental, special, consequential damages, losses, expenses or liabilities under any causes of action or any damages whatsoever, including damages for loss of use or data, loss of opportunity, loss of goodwill, loss of profits (including revenue or anticipated profits) or losses to third parties, except as expressly set forth in this Investors’ Terms and Conditions, any Transaction Document or Security Document or those result from or subject to Validus and Validus’s fraud solely or Validus and Validus’s gross negligence solely, arising out of or in any way connected with:
    • any action taken by it under or in connection with any Facility Application and/or Transaction Document and no SME may take any proceedings against any officer, employee or agent of Validus in respect of any claim it might have against Validus or in respect of any act or omission of any kind by that officer, employee or agent in relation to any Transaction Document;
    • any losses to any person or any liability arising as a result of taking or refraining from taking any action in relation to any of the Transaction Documents, the property in connection therewith or otherwise;
    • the exercise of, or the failure to exercise, any judgment, discretion or power given to it by or in connection with:
      • any Transaction Document;
      • the property in connection with such Transaction Document; or
      • any Transaction Document, Security Document or any other agreement, property, arrangement or document entered into, made or executed in anticipation of, under or in connection therewith;
    • any shortfall which arises on the enforcement or realisation of the property in connection with the Investment;
    • any loss or damage (whether direct or indirect), howsoever caused, as a result of any computer viruses, trojan horses, worms or similar items or processes arising from your use of this website and/or the Platform;
    • any SME’s registration with and/or use of the Platform or in relation to any Investment;
    • any SME’s successful or due execution of any Transaction Document;
    • any SME’s Facility Application not being successfully submitted on the Platform;
    • any SME’s participation in any Transaction Document, or in the Platform or the SME’s use of the Services;
    • the maintenance, provision and operation of this website, the Platform and the Services by Validus;
    • any delay (or any related consequences) in crediting an Account with an amount pursuant to a Transaction Document to be paid by any Indemnified Party if it has taken all necessary steps as soon as reasonably practicable to comply with the operating procedures of Validus or the relevant clearing or settlement system for that purpose; or
    • any negligence, default or fraud by any third party, service provider, debt collector or law firm, whether or not having any relationship or partnership of any nature whatsoever with Validus, in the provision of its respective services.

20. INDEMNITY

Without prejudice to the other provisions herein, each SME hereby severally undertakes to indemnify and keep the Indemnified Parties fully indemnified, within three Business Days of demand, at all times from and against all actions, proceedings, costs, claims, expenses (including all legal costs on a full indemnity basis), demands, liabilities, losses (whether direct, indirect or consequential) and damages (whether in tort, contract or otherwise) whatsoever and howsoever arising, including claims made by third parties and claims for defamation, infringement of intellectual property rights, death, bodily injury, wrongful use of computers, unauthorised or illegal access to computers (including hacking), property damage or pecuniary losses which the Indemnified Parties may sustain, incur, suffer or pay arising out of, in connection with or pursuant to:
  • Validus accepting any Facility Application from the SME and any funding granted to the SME thereafter;
  • the adequacy, accuracy or completeness of any information (whether oral or written) supplied by such SME in connection with any Facility Application or Transaction Document to which it is a party or the transactions contemplated thereto, or any other agreement, arrangement or document entered into, made or executed in anticipation of, under or in connection therewith, relating to such SME;
  • acting or relying on any notice, request or instruction which it reasonably believes to be genuine, correct and appropriately authorised in relation to any Transaction Document to which such SME is a party;
  • any breach by such SME of this SMEs’ Terms and Conditions or the Terms of Use or Transaction Document or otherwise in connection with such SME’s use of this website and content, the Platform or the Services including a breach of its representations, warranties, obligations, covenants and undertakings hereunder;
  • obtaining, enforcing or preserving of its rights under any Transaction Document to which such SME is a party;
  • the occurrence of any event of default;
  • any enquiry, investigation, litigation with respect to that SME (including instructing of any third party agent or counsel, adviser or experts);
  • any failure to prepay as notified by the SME or required of the SME pursuant to this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document;
  • the access to and/or the use of this website, the Platform or the Services by such SME, whether or not such access or use was authorised or whether it was due to any act or omission on its part including any transmission error or delay via the internet of any instruction or Facility Application made by such SME;
  • any breach of any Transaction Document by such SME, including a breach of its representations, warranties, obligations, covenants and undertakings thereunder;
  • any action taken by such Indemnified Party to investigate any event which it reasonably believes to be a default or other event specified under any Transaction Document to which such SME is a party;
  • any default or other event hereunder or under any Transaction Document to which such SME is a party;
  • the violation by such SME of any rights of another person or entity or the breach by such SME of any statutory requirement, duty or law; or
  • any commercially reasonable actions taken by Validus in relation to that SME under this SMEs’ Terms and Conditions and any Transaction Document to which such SME is a party to protect Validus or any of the Indemnified Parties’ interests.

21. TAX GROSS UP AND INDEMNITIES

  1. Tax Gross-Up
    • All payments to be made by an SME to Validus (as agent for the Investors or for itself) hereunder or the Transaction Documents shall be made free and clear of and without any Tax Deduction unless such SME is required to make a Tax Deduction, in which case the sum payable by such SME (in respect of which such Tax Deduction is required to be made) shall be increased to the extent necessary to ensure that Validus receives a sum net of any deduction or withholding equal to the sum which it would have received had no such Tax Deduction been made or required to be made.
    • The SME shall promptly upon becoming aware that it must make a Tax Deduction (or that there is any change in the rate or the basis of a Tax Deduction) notify Validus accordingly.
    • If an SME is required to make a Tax Deduction, that SME shall make that Tax Deduction and any payment required in connection with that Tax Deduction within the time allowed and in the minimum amount required by law.
    • Within 30 days of making either a Tax Deduction or any payment required in connection with that Tax Deduction, the SME making that Tax Deduction shall deliver to Validus evidence reasonably satisfactory to it that the Tax Deduction has been made or (as applicable) any appropriate payment paid to the relevant taxing authority.
  2. Tax Indemnity
    • Without prejudice to Clause 22.1(b) (Tax gross-up), if Validus is required to make any payment of or on account of Tax on or in relation to any sum received or receivable under any Transaction Document (including any sum deemed for the purposes of Tax to be received or receivable by Validus whether or not actually received or receivable) or if any liability in respect of any such payment is asserted, imposed, levied or assessed against Validus, the relevant SME shall, within three Business Days of demand, promptly indemnify Validus for any loss or liability as a result against such payment or liability, together with any interest, penalties, costs and expenses payable or incurred in connection therewith, provided that this Clause shall not apply to any Tax imposed on and calculated by reference to the net income actually received or receivable by Validus (but, for the avoidance of doubt, not including any sum deemed for the purposes of Tax to be received or receivable by Validus but not actually receivable) by the Tax Authority of Vietnam.
  3. Stamp Taxes
    • The SME shall:
      • pay all stamp duty, registration feehs and other similar Taxes (if any) payable in respect of any Transaction Document; and
      • within three Business Days of demand, indemnify Validus against any cost, loss or liability that it incurs in relation to any stamp duty, registration or other similar Tax paid or payable in respect of any Transaction Document.

22. CONFIDENTIALITY

  1. SMEs must maintain strict confidence and secrecy of:
    • all information of a proprietary or confidential nature that it receives, through the Platform and pursuant to or in connection with any Transaction Document (including information of any Investor, Validus, or other SME); and
    • all communications through the Platform or otherwise with Validus.
  2. SMEs’ obligation in Clause 22.1 shall not apply to:
    • any information which is required to be disclosed by the SME pursuant to any applicable legal requirement or legal process issued by any court or any competent government authority or rules or regulations of any relevant regulatory body but only in relation to and to the extent of such information necessary and only to such persons as required by court, law, rules or regulation;
    • any information which is or becomes generally known to the public, other than by reason of a breach of confidentiality obligations; and
    • any information which the SME derives on its own, without the use of any confidential information described in Clause 22.1.
  3. SMEs shall observe the above-mentioned restrictions and shall take all reasonable steps to minimise the risk of disclosure of confidential information, by ensuring that only its employees, directors, consultants and advisers (if any) whose duties will require them to possess any of such information shall have access thereto, and that they shall be instructed to treat the same as confidential.
  4. The obligations herein shall endure without limit in point of time except and until any confidential information enters the public domain as set out above (otherwise than as a result of a breach of this Clause or any other confidentiality obligations).

23. FORCE MAJEURE

Validus shall not be in breach of this SMEs’ Terms and Conditions, nor be liable for any failure or delay in the performance of any other obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document, arising from or attributable to acts, events, omissions, accidents beyond its reasonable control, including any of the following:
  • acts of God, including fire, flood, earthquake, windstorm or other natural disaster;
  • war, threat of or preparation for war, armed conflict, imposition of sanctions, embargo, breaking off of diplomatic relations or similar actions;
  • acts of any government or authority;
  • any changes in law preventing Validus from performing its obligations under this SMEs’ Terms and Conditions or any Transaction Document;
  • terrorist attack, civil war, civil commotions or riots;
  • any labour disputes, including strikes, industrial action or lockouts;
  • nuclear, chemical or biological contamination or sonic boom;
  • fire, explosion or accidental damage;
  • interruption or failure of utility service, including electric power, gas or water;
  • collapse of building structures, failure of plant machinery, machinery, computers, computer systems, or vehicles; and/or
  • any interruption to the Platform or Services outside the reasonable control of Validus.
If any such delay or non-performance continues for a period in excess of thirty (30) calendar days, Validus shall have the right to terminate this SMEs’ Terms and Conditions by giving any relevant SME seven (7) Business Days’ notice prior to such termination without affecting any rights accruing prior to such termination. For the avoidance of doubt, in the event that Validus so terminates this SMEs’ Terms and Conditions, the SME shall immediately repay all Debt.

24. NOTICES AND COMMUNICATIONS

  1. All notices, demands or other communications by Validus to an SME in connection with this SMEs’ Terms and Conditions, the Platform or any Transaction Document may be sent in any manner or medium whatsoever, including through the internal messaging system of the Platform, by updating the SME’s dashboard on the Platform, through the posting on this website, delivered personally, sent by prepaid registered post with recorded delivery, by facsimile transmission, by electronic mail, by telephone calls or through the short messaging system, addressed to the SME at its Account, address, facsimile number, telephone number, or electronic mail address given at the time of registration on the Platform, or through this website. Any such notice, demand or communication aforesaid by Validus to an SME shall be deemed to have been duly served immediately upon transmission or sending, as the case may be.
  2. Any notices or other communication by an SME to Validus in connection with this SMEs’ Terms and Conditions, or any Transaction Document must be in writing and sent by prepaid registered mail, to the address of Validus. The address of Validus shall be its address stated in the “Contact Us” tab of this website, or as from time to time notified by Validus to SMEs. Any such notice or communication by an SME to Validus shall be deemed to have been duly served upon actual physical receipt of the same by Validus.
  3. SMEs shall not contact any Investor, other SME or the Escrow Agent directly, or enter into or attempt to enter into any financial or commercial transactions with other SMEs or Investors in relation to financing (whether directly or indirectly), other than through the Platform and through the use of the Services. Prompt notification to Validus must be given if SMEs are contacted directly by an Investor, or other SMEs requesting details relating to the SME including their transactions on the Platform or in respect of contact information of the shareholders, directors, officers or partners of the SME, or in relation to any of Validus’ dealings with the SME, whether in respect of the Platform or otherwise. For the avoidance of doubt, all communications between SMEs and Investors or Escrow Agent, in relation to the use of the Services and any Investment, shall only be through Validus.

25. RELATIONSHIP OF VALIDUS AND SME

Nothing herein shall be construed to create a partnership, joint venture or employment relationship between Validus and any SME or to constitute Validus as a trustee or fiduciary of any person.

26. ASSIGNMENT

Other than as expressly provided for in this SMEs’ Terms and Conditions, this SMEs’ Terms and Conditions and any rights or obligations of an SME hereunder may not be transferred or assigned by any SME, but may be transferred or assigned by Validus as the consent required from any SME is deemed to have been duly obtained. Any novation by an SME shall require Validus’ express written consent.

27. SEVERANCE

If any provision of this SMEs’ Terms and Conditions or part thereof is rendered void, illegal or unenforceable by any legislation to which it is subject, it shall be rendered void, illegal or unenforceable to that extent and no further.

28. CONTRACT (RIGHTS OF THIRD PARTIES)

Save for Validus, the Indemnified Persons, the Escrow Agent and SMEs, no other person will have any right whatsoever under the applicable laws of Vietnam (if any) to enforce this SMEs’ Terms and Conditions or have the benefit of any of its terms.

29. GOVERNING LAW & DISPUTE RESOLUTION

  1. This SMEs’ Terms and Conditions is governed by the laws of Vietnam.
  2. SMEs irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of Vietnam in order to settle or resolve any dispute which may arise out of or in connection with this SMEs’ Terms and Conditions. In connection therewith, SMEs irrevocably waive, to the fullest extent permitted by the law, any objection that any of them may now or hereafter have to the laying by Validus of the venue of any such dispute in any such court or that any such dispute brought in any such court has been brought in an inconvenient forum.
  3. It is hereby agreed by the SMEs or any parties concerned that all the terms and conditions contained herein or any Transaction Document or Security Document have been and shall be fully reviewed and considered. Having acknowledged by the foregoing, the SMEs and any concerned parties agree that, under any principle of construction or rule of laws, this SMEs’ Terms and Conditions and any Transaction Document or Security Document shall not, in all manner whatsoever, be construed against any party by reason of drafting and preparation thereof.